Góp vốn bao nhiêu thì được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đang là câu hỏi nóng nhất với chủ doanh nghiệp và kế toán trong quý IV/2026. Lý do rất cụ thể: Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể đã gửi danh sách 42.911 doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ 01/7/2025 nhưng chưa có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là nhóm được địa phương ưu tiên kiểm tra trong 04 tháng cuối năm 2026.
Căn cứ hiện hành để trả lời câu hỏi trên nằm tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Văn bản đặt ngưỡng 25% vốn điều lệ 或者 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Nhưng người góp dưới 25% chưa chắc đã nằm ngoài diện kê khai. Bài viết dưới đây, từ góc nhìn của MAN – Master Accountant Network, đi qua từng tiêu chí, từng văn bản và những rủi ro thuế doanh nghiệp hay gặp nhất.
Tóm tắt trọng tâm về Góp vốn bao nhiêu thì được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi
- Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước.
- Ngưỡng góp vốn: cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, tính cả trực tiếp và gián tiếp. Dưới 25% vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền kiểm soát.
- Dùng để: kê khai Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10 kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC) với Cơ quan đăng ký kinh doanh, phục vụ quản lý nhà nước và phòng, chống rửa tiền.
- Áp dụng cho: công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh (doanh nghiệp có tư cách pháp nhân).
- Khi nào cần: khi đăng ký thành lập (doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025); khi làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất (doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025); trong 10 ngày kể từ khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi.
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì theo quy định mới nhất?
Trước khi trả lời con số góp vốn, cần nắm định nghĩa gốc. Định nghĩa này nằm tại Điều 17 第168/2025/ND-CP号法令 về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026. Toàn văn điều khoản như sau:
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp). Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau:
1. Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.
2. Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế. Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
3. Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1, 2 Điều này, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Từ điều khoản trên, có 4 điểm cốt lõi cần ghi nhớ:
- Chủ sở hữu hưởng lợi luôn là 个人, không phải tổ chức. Một công ty mẹ góp 100% vốn không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, mà phải truy đến cá nhân đứng sau.
- Khái niệm áp dụng cho doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, tức công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
- 个人 đại diện cho vốn nhà nước không được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Việc xác định đi theo ba tầng: sở hữu (khoản 1), kiểm soát (khoản 2), người quản lý có quyền hạn lớn nhất (khoản 3).
Góp vốn bao nhiêu thì được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp?
Trả lời ngắn gọn: từ 25% trở lên. Cá nhân góp từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu đáp ứng quy định pháp luật. Tỷ lệ này tính gộp cả phần sở hữu trực tiếp và gián tiếp.
Ngưỡng 25% là mốc định lượng duy nhất trong quy định. Tuy vậy, nó chỉ là tầng thứ nhất. Muốn kê khai đúng, doanh nghiệp cần hiểu thêm ba tình huống đặc biệt dưới đây.
Công ty TNHH và công ty cổ phần tính tỷ lệ 25% khác nhau ra sao?
Mỗi loại hình dùng một thước đo riêng. Ghi chú tại Mẫu số 10 (Thông tư 121/2026/TT-BTC) phân định rõ:
- Công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh: tính theo tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ.
- Công ty cổ phần: tính theo tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, bằng số cổ phần có quyền biểu quyết của cá nhân chia cho tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Điểm hay bị bỏ sót ở công ty cổ phần: công thức chỉ tính cổ phần có quyền biểu quyết. Vì vậy, tỷ lệ theo tiêu chí này có thể khác tỷ lệ tính trên tổng số cổ phần đã phát hành. Doanh nghiệp có cổ phần không có quyền biểu quyết cần tính lại theo đúng mẫu số là tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Sở hữu gián tiếp được hiểu thế nào?
Theo khoản 1 Điều 17, chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác. Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) yêu cầu doanh nghiệp rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.
Ví dụ minh họa: Ông A góp 100% vốn Công ty X. Công ty X góp 40% vốn Công ty Y. Trên giấy tờ, Công ty Y chỉ có thành viên là tổ chức. Nhưng qua X, ông A đứng sau 40% vốn của Y, nên ông A là chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp của Y.
Lưu ý: văn bản hiện hành chưa đưa ra công thức cụ thể khi chuỗi sở hữu có nhiều cấp với tỷ lệ lẻ. Trong thực hành, MAN khuyến nghị doanh nghiệp lập sơ đồ sở hữu, ghi rõ phương pháp tính và lưu hồ sơ để giải trình khi Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu.
Nếu cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền, chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý đó được xác định theo pháp luật phòng, chống rửa tiền.
Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình cùng góp vốn thì xác định ra sao?
Đây là quy định dễ bị bỏ qua nhất. Từng người có thể dưới 25%, nhưng nếu nhóm cá nhân có quan hệ gia đình (theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp) hoặc theo hợp đồng cùng nhau sở hữu từ 25% trở lên, thì tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
Ví dụ minh họa: Bà B góp 15%, chồng bà B góp 12% vốn điều lệ Công ty Z. Cộng lại, hai vợ chồng sở hữu 27%. Cả hai người phải được kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi. Khi kê khai trên Mẫu số 10, doanh nghiệp ghi rõ loại quan hệ tại cột 16 và tỷ lệ sở hữu tại cột 9, 10, 11 hoặc cột 12, 13, 14.
Công ty hợp danh có áp dụng ngưỡng 25% không?
Không. Với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết. Trên Mẫu số 10, doanh nghiệp đánh dấu X vào cột tương ứng nếu chủ sở hữu hưởng lợi là thành viên hợp danh.
Bảng tra nhanh theo từng tình huống góp vốn
| Tình huống (ví dụ minh họa) | Có là chủ sở hữu hưởng lợi? | 根据 |
| Cá nhân góp 30% vốn điều lệ công ty TNHH | 有 | Khoản 1 Điều 17 |
| Cá nhân góp đúng 25% vốn điều lệ | Có (“từ 25%” đã bao gồm 25%) | Khoản 1 Điều 17 |
| Cá nhân sở hữu 26% cổ phần có quyền biểu quyết qua một công ty trung gian | Có (sở hữu gián tiếp) | Khoản 1 Điều 17 |
| Hai vợ chồng, mỗi người 13% vốn điều lệ | Có, cả hai người | Khoản 1 Điều 17, khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp |
| Thành viên hợp danh góp 5% vốn | 有 | Khoản 1 Điều 17 |
| Cá nhân góp 10% nhưng có quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc | Có thể có, xét theo tiêu chí kiểm soát | Khoản 2 Điều 17 |
| Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước 51% | 不是 | Đoạn mở đầu Điều 17 |
Góp vốn dưới 25% có phải là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có thể có. Khoản 2 Điều 17 quy định: nếu cá nhân không đáp ứng tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.
Những quyền nào được coi là quyền kiểm soát doanh nghiệp?
Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều quyền sau đây:
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc.
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức.
- Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.
- Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Ví dụ minh họa: Cổ đông C chỉ nắm 10% cổ phần có quyền biểu quyết. Tuy nhiên, theo thỏa thuận cổ đông, C có quyền chỉ định đa số thành viên hội đồng quản trị. Trường hợp này C đáp ứng tiêu chí kiểm soát và cần được kê khai. Trên Mẫu số 10, doanh nghiệp ghi rõ một hoặc nhiều quyền kiểm soát mà C nắm giữ.
Tiêu chí kiểm soát còn dùng khi người đứng tên vốn chỉ là “người đứng tên hộ”. Khi có căn cứ cho thấy người sở hữu trên 25% không phải chủ thực sự, doanh nghiệp phải xác định người kiểm soát thực tế đứng sau.
Không ai đạt tiêu chí sở hữu và kiểm soát thì kê khai ai?
Khoản 3 Điều 17 đặt ra tiêu chí dự phòng. Doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước.
Tình huống này thường gặp ở công ty cổ phần có cơ cấu cổ đông phân tán, không ai nắm từ 25% và không ai có quyền chi phối. Khi kê khai theo tiêu chí này trên Mẫu số 10, doanh nghiệp phải ghi rõ chức danh quản lý của người đó.
Thứ tự kê khai chủ sở hữu hưởng lợi được quy định thế nào?
Khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai theo thứ tự:
- Cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu tại khoản 1 Điều 17.
- Nếu không có, hoặc có căn cứ cho thấy người ở bước 1 không phải chủ sở hữu hưởng lợi: một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí quyền thực tế chi phối tại khoản 2 Điều 17.
- Nếu không có ai ở bước 1 và bước 2: cá nhân theo khoản 3 Điều 17, tức người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
Thứ tự này quan trọng vì nó quyết định nội dung kê khai. Doanh nghiệp không được bỏ qua bước 1 để kê khai ngay giám đốc chỉ vì thuận tiện.
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có cần ghi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có, nếu doanh nghiệp có chủ sở hữu hưởng lợi. Căn cứ là Điều 23 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi khoản 10 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025:
Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
…
- Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
- Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)
Như vậy, trường hợp doanh nghiệp có chủ sở hữu hưởng lợi thì trên giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp cũng phải có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Thông tin này được kê khai chi tiết tại Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026 (thay thế Mẫu số 10 của Thông tư 68/2025/TT-BTC).
Ngoài ra, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế, theo khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP), trong trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25%.
Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 có phải bổ sung không?
Có, nhưng theo cơ chế chuyển tiếp. Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 phân biệt hai nhóm:
| 业务集团 | Nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi |
| Thành lập từ 01/7/2025 | Kê khai ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập |
| Thành lập trước 01/7/2025 | Bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) đồng thời khi làm thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất; được bổ sung sớm hơn nếu doanh nghiệp có yêu cầu |
Với công ty cổ phần, doanh nghiệp còn phải kê khai thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi thì làm thủ tục gì?
Theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai. Hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12, Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Giấy ủy quyền hoặc hợp đồng ủy quyền, nếu có ủy quyền.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Tệp đính kèm ở định dạng .doc, .docx hoặc .pdf, dung lượng không quá 15 MB.
Không kê khai hoặc kê khai sai chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu?
Nghị định 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 đã sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Các mức phạt chính đối với tổ chức:
| 行为 | 根据 | Mức phạt (tổ chức) |
| Kê khai không trung thực, không chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi | Điều 43 NĐ 122/2021, sửa bởi Điều 1 NĐ 288/2026 | 30 – 70 triệu đồng |
| Không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi | Khoản 5 Điều 44 NĐ 122/2021, sửa bởi Điều 2 NĐ 288/2026 | 30 – 70 triệu đồng |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi làm thủ tục thay đổi gần nhất | Khoản 6 Điều 44 NĐ 122/2021, sửa bởi Điều 2 NĐ 288/2026 | 70 – 100 triệu đồng |
| Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập | Điểm c khoản 4, điểm d khoản 5 Điều 46 NĐ 122/2021, bổ sung bởi Điều 3 NĐ 288/2026 | Khung tổng hợp 50 – 100 triệu đồng, mức cụ thể cần đối chiếu toàn văn từng khoản |
Cá nhân vi phạm chịu mức phạt bằng 1/2 mức của tổ chức (khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn bị buộc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo biện pháp khắc phục hậu quả tại khoản 7 Điều 44.
Thu nhập của chủ doanh nghiệp tư nhân đã nộp thuế TNDN có phải nộp thuế TNCN không?
Không. Đây là câu hỏi liên quan trực tiếp đến chủ sở hữu và thường đi kèm khi doanh nghiệp rà soát cơ cấu sở hữu. Căn cứ tại Điều 4 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 về thu nhập được miễn thuế:
免税收入
…
- 来自创新型创业项目的个人投资者和专家的收入、创新型创业企业的创始人以及向风险投资基金提供资金的个人投资者的收入。.
- 在越南从事由不可退还的官方发展援助 (ODA) 资助的项目和计划的外国专家的薪金和工资，以及在越南从事外国非政府组织项目和计划的外国专家的薪金和工资；在联合国系统内国际组织驻越南代表处工作的越南个人的薪金和工资；以及参加联合国维和部队的个人的薪金和工资。.
- 个人（包括私营企业所有者和一人有限责任公司所有者）在扣除公司所得税后的收入。.
- Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
根据 khoản 21, thu nhập sau khi đã nộp 企业所得税 của chủ doanh nghiệp tư nhân là khoản được miễn 个人所得税. Vì vậy, cá nhân là chủ doanh nghiệp tư nhân không phải nộp thuế TNCN cho khoản thu nhập này. Quy định áp dụng tương tự với cá nhân là chủ công ty TNHH một thành viên.
Vì sao khoản miễn thuế này liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi?
Cá nhân làm chủ công ty TNHH một thành viên sở hữu 100% vốn điều lệ. Họ đương nhiên vượt ngưỡng 25% và là chủ sở hữu hưởng lợi của công ty. Khi kê khai Mẫu số 10, doanh nghiệp xác định đúng người này. Khi phân phối lợi nhuận sau thuế, kế toán áp dụng khoản 21 Điều 4 để không khấu trừ thuế TNCN.
Cần phân biệt: doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân. Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP áp dụng cho doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Tuy nhiên, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn được hưởng khoản miễn thuế TNCN tại khoản 21.
Theo góc nhìn từ MAN, khoản miễn thuế này là điểm cân bằng với quy định về chi phí. Tiền lương, tiền công của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ không được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế TNDN. Lợi nhuận đã chịu thuế TNDN, phần còn lại không bị đánh thuế TNCN lần nữa.
Những khoản chi nào không được trừ khi tính thuế TNDN từ năm 2026?
Khi rà soát cơ cấu sở hữu, doanh nghiệp nên rà soát luôn các khoản chi gắn với chủ sở hữu. Khoản 2 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 quy định các khoản chi 不可抵扣 khi tính thuế TNDN bao gồm:
- Khoản chi không đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025;
- Khoản tiền phạt do vi phạm hành chính;
- Khoản chi được bù đắp bằng nguồn kinh phí khác;
- Phần chi vượt mức do Chính phủ quy định đối với: chi phí quản lý kinh doanh do doanh nghiệp nước ngoài phân bổ cho cơ sở thường trú tại Việt Nam;
- Chi phí thuê quản lý hoạt động kinh doanh trò chơi điện tử có thưởng, kinh doanh casino;
- Chi trả lãi tiền vay của doanh nghiệp có giao dịch liên kết; chi có tính chất phúc lợi trực tiếp cho người lao động;
- Khoản đóng góp tham gia bảo hiểm hưu trí bổ sung theo quy định của Luật Bảo hiểm xã hội hoặc quỹ có tính chất an sinh xã hội, mua bảo hiểm hưu trí tự nguyện, bảo hiểm nhân thọ cho người lao động;
- Phần trích lập không đúng hoặc vượt mức theo quy định của pháp luật về trích lập dự phòng;
- Khoản trích khấu hao tài sản cố định không đúng hoặc vượt mức quy định của pháp luật;
- Khoản trích trước vào chi phí không đúng quy định của pháp luật;
- Tiền lương, tiền công của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ; thù lao trả cho sáng lập viên doanh nghiệp không trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh; tiền lương, tiền công, các khoản hạch toán chi khác để chi trả cho người lao động nhưng thực tế không chi trả hoặc không có hoá đơn, chứng từ theo quy định của pháp luật;
- Phần chi trả lãi tiền vay tương ứng với phần vốn điều lệ còn thiếu; lãi tiền vay trong quá trình đầu tư đã được ghi nhận vào giá trị đầu tư; lãi vay để triển khai thực hiện các hợp đồng tìm kiếm, thăm dò và khai thác dầu khí; phần chi trả lãi tiền vay vốn sản xuất, kinh doanh của đối tượng không phải là tổ chức tín dụng vượt mức theo quy định của Bộ luật Dân sự;
- Phần chi phí được phép thu hồi vượt quá tỷ lệ quy định tại hợp đồng dầu khí được duyệt; trường hợp hợp đồng dầu khí không quy định về tỷ lệ thu hồi chi phí thì phần chi phí vượt trên mức do Chính phủ quy định không được tính vào chi phí được trừ;
- Phần thuế giá trị gia tăng đầu vào đã được khấu trừ; thuế giá trị gia tăng nộp theo phương pháp khấu trừ; thuế giá trị gia tăng đầu vào của phần giá trị xe ô tô chở người từ 09 chỗ ngồi trở xuống vượt mức do Chính phủ quy định; thuế thu nhập doanh nghiệp; các khoản thuế, phí, lệ phí, thu khác không được tính vào chi phí theo quy định của pháp luật và tiền chậm nộp theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.
- Phần thuế giá trị gia tăng nộp theo phương pháp khấu trừ quy định tại điểm này không bao gồm phần thuế giá trị gia tăng của hàng hóa, dịch vụ đầu vào có liên quan trực tiếp đến sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp chưa được khấu trừ hết nhưng không thuộc trường hợp hoàn thuế.
- Số thuế giá trị gia tăng đầu vào khi đã được tính vào chi phí được trừ thì không được khấu trừ với số thuế giá trị gia tăng đầu ra;
- Khoản chi không tương ứng với doanh thu tính thuế, trừ các khoản chi quy định tại điểm b khoản 1 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025; khoản chi không đáp ứng điều kiện chi, nội dung chi theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
- Khoản tài trợ, trừ khoản tài trợ quy định tại tiểu điểm b5 điểm b khoản 1 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025;
- Chi về đầu tư xây dựng cơ bản trong giai đoạn đầu tư để hình thành tài sản cố định; chi liên quan trực tiếp đến việc tăng, giảm vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp;
- Các khoản chi của hoạt động kinh doanh: ngân hàng, bảo hiểm, xổ số, chứng khoán, hợp đồng BT, BOT, BTO không đúng hoặc vượt mức quy định của pháp luật;
- Các khoản chi khác.
Những khoản chi nào gắn trực tiếp với chủ sở hữu cần đặc biệt lưu ý?
Từ danh sách trên, các chuyên gia tại MAN với 30 năm kinh nghiệm lưu ý 3 nhóm chi hay bị cơ quan thuế loại trừ khi kiểm tra doanh nghiệp có chủ sở hữu là cá nhân:
- Lương của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ. Hạch toán vào chi phí sẽ bị loại khi quyết toán.
- Thù lao cho sáng lập viên không trực tiếp điều hành. Người góp vốn lớn nhưng không tham gia quản lý, khoản thù lao trả cho họ không được trừ.
- Lãi vay tương ứng phần vốn điều lệ còn thiếu. Thành viên, cổ đông chưa góp đủ vốn cam kết mà doanh nghiệp đi vay bù, phần lãi tương ứng bị loại.
Điều đáng chú ý: Cục Thuế có tên trong nơi nhận của Công văn 3164/DNTN-GS với mục đích “để phối hợp”. Theo góc nhìn từ MAN, doanh nghiệp nên bảo đảm tỷ lệ sở hữu kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh khớp với hồ sơ kế toán, thuế về vốn góp và phân phối lợi nhuận.
Văn bản pháp luật nào quy định về chủ sở hữu hưởng lợi năm 2026?
Khung pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi nhanh trong năm 2026. Bảng dưới đây tổng hợp các văn bản doanh nghiệp cần theo dõi:
| 文档 | 签发日期 | 相关内容 |
| Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15 | 2020, sửa đổi 2022, 2025 | Nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi; Điều 23 về nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều 3 Luật sửa đổi 2025 về chuyển tiếp |
| 第168/2025/ND-CP号法令 | 30/6/2025 | Đăng ký doanh nghiệp; Điều 17 tiêu chí, Điều 18 kê khai, Điều 52 thông báo thay đổi |
| Nghị định 296/2026/NĐ-CP | 23/7/2026 | Điều 3 sửa Điều 17 (tiêu chí xác định); Điều 4 sửa Điều 18 (thứ tự kê khai) |
| Nghị định 288/2026/NĐ-CP | 21/7/2026 | Sửa đổi, bổ sung Điều 43, 44, 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP về mức phạt |
| Thông tư 121/2026/TT-BTC | 21/8/2026 | Mẫu số 10 Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, Mẫu số 12 Thông báo thay đổi |
| Quyết định 948/QĐ-TTg | 27/5/2026 | Đẩy mạnh rà soát, thúc đẩy doanh nghiệp kê khai chủ sở hữu hưởng lợi |
| Công văn 13767/BTC-DNTN | 03/9/2026 | Kiểm tra kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trong 04 tháng cuối năm 2026 |
| Công văn 3164/DNTN-GS | 07/10/2026 | Danh sách 42.911 doanh nghiệp chưa có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, ưu tiên kiểm tra |
| 2025年个人所得税法 | 2025 | Khoản 21 Điều 4: miễn thuế TNCN thu nhập sau thuế TNDN của chủ DNTN, chủ công ty TNHH một thành viên |
| 2025年企业所得税法 | 2025 | Khoản 2 Điều 9: các khoản chi không được trừ |
Hạn kê khai cụ thể do Sở Tài chính từng địa phương quy định. Ví dụ, Quảng Ninh yêu cầu hoàn thành trước 31/10/2026 (Công văn 11059/STC-QLDN ngày 12/10/2026). Phú Thọ đặt hạn trước 15/11/2026 (Công văn 9464/STC-ĐKKD).
Nhận định chuyên gia: doanh nghiệp thường sai ở đâu khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi?
Trong quá trình kiểm toán và tư vấn thuế, các chuyên gia tại MAN – Master Accountant Network với hơn 30 năm kinh nghiệm ghi nhận 5 sai sót lặp đi lặp lại. Tùy hành vi cụ thể, các sai sót này có thể bị xử phạt theo Điều 43, 44 hoặc 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
Sai sót 1: Chỉ nhìn sổ đăng ký thành viên, bỏ qua sở hữu gián tiếp
Nhiều kế toán liệt kê ngay thành viên góp vốn trên giấy chứng nhận. Nếu thành viên là một công ty khác, họ dừng lại ở đó. Cách làm này sai, vì chủ sở hữu hưởng lợi phải là cá nhân.
Kinh nghiệm xử lý: lập sơ đồ sở hữu đến tận cá nhân cuối cùng, kể cả với nhà đầu tư nước ngoài. Với doanh nghiệp FDI có công ty mẹ ở nước ngoài qua nhiều tầng, cần yêu cầu đối tác cung cấp sớm tài liệu xác nhận cơ cấu sở hữu.
Sai sót 2: Không cộng gộp tỷ lệ của người trong gia đình
Đây là lỗi phổ biến nhất tại doanh nghiệp gia đình. Ví dụ, ba anh em mỗi người góp 10%. Không ai đạt 25%, nên kế toán kết luận “không có chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu”. Thực tế, ba người cộng lại 30% và cả ba đều phải kê khai.
Kinh nghiệm xử lý: lập bảng quan hệ gia đình của toàn bộ thành viên, cổ đông theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp trước khi tính tỷ lệ.
Sai sót 3: Kê khai người đứng tên hộ thay cho người kiểm soát thực tế
Tình trạng đứng tên hộ vốn góp còn tồn tại ở nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ. Kê khai theo người đứng tên trong khi có căn cứ cho thấy người này không phải chủ sở hữu hưởng lợi có nguy cơ bị xem là kê khai không trung thực, không chính xác. Mức phạt là 30 đến 70 triệu đồng đối với tổ chức (Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
Kinh nghiệm xử lý: theo góc nhìn từ MAN, đây cũng là điểm rủi ro thuế lớn. Khoản 2 Điều 17 yêu cầu: khi có căn cứ cho thấy người đạt tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế. Hồ sơ góp vốn, nhận lợi nhuận và các quyết định quản trị là tài liệu nên rà soát để có căn cứ này.
Sai sót 4: Kê khai ngay người quản lý mà bỏ qua thứ tự
Một số doanh nghiệp kê khai giám đốc theo khoản 3 Điều 17 để “cho nhanh”. Trong khi đó, doanh nghiệp vẫn có cá nhân đạt tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát. Làm như vậy là trái thứ tự kê khai tại khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Sai sót 5: Quên thông báo khi tỷ lệ sở hữu thay đổi
Chuyển nhượng vốn, tăng vốn không đều giữa các thành viên đều có thể làm tỷ lệ vượt hoặc rơi xuống dưới 25%. Thời hạn thông báo chỉ 10 ngày. Không thông báo bị phạt 30 đến 70 triệu đồng.
Kinh nghiệm xử lý: giải pháp từ MAN – Master Accountant Network là gắn bước cập nhật Mẫu số 10 vào quy trình mỗi lần có biên bản họp hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông về vốn. Cách này vừa giảm rủi ro thuế, vừa giúp hồ sơ kiểm toán nhất quán.
总结
Tóm lại, ngưỡng để trả lời câu hỏi góp vốn bao nhiêu thì được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, tính cả trực tiếp, gián tiếp và cộng gộp theo nhóm gia đình. Dưới 25% vẫn có thể phải kê khai nếu có quyền kiểm soát. Công ty hợp danh thì mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Xác định đúng ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tránh mức phạt tới 100 triệu đồng trong đợt kiểm tra cuối năm 2026.
MAN – Master Accountant Network 的税务服务
MAN – Master Accountant Network 的服务联系信息
- 地址： 胡志明市新顺区 43 街 19A 号
- 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
- 电子邮件： man@man.net.vn
- Google商家信息： 查看 MAN – Master Accountant Network 的 Google 商家资料
- LinkedIn创始人： 查看专家 Le Hoang Tuyen 的 LinkedIn 个人资料。
负责制作和专业内容审核：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计、税务和企业财务咨询经验。.
Câu hỏi thường gặp về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Góp đúng 25% vốn điều lệ có phải kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) dùng cụm từ “từ 25%”, nên mức 25% đã thuộc diện kê khai.
Cổ đông là công ty sở hữu 60% cổ phần thì kê khai công ty đó được không?
Không. Chủ sở hữu hưởng lợi phải là cá nhân. Doanh nghiệp phải truy tiếp cá nhân sở hữu gián tiếp qua công ty đó. Riêng với công ty cổ phần, doanh nghiệp vẫn phải kê khai thêm thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Không ai góp từ 25% thì doanh nghiệp có được bỏ trống danh sách không?
Không. Doanh nghiệp xét tiếp tiêu chí kiểm soát tại khoản 2 Điều 17. Nếu vẫn không có ai, doanh nghiệp kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo khoản 3 Điều 17 và ghi rõ chức danh.
Doanh nghiệp thành lập năm 2020 chưa thay đổi gì thì có phải kê khai ngay không?
Theo Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, doanh nghiệp bổ sung khi làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất, hoặc bổ sung sớm hơn nếu có yêu cầu. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp có tên trong danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS, cần theo hạn do Sở Tài chính địa phương đặt ra.
Chủ công ty TNHH một thành viên nhận lợi nhuận sau thuế có phải nộp thuế TNCN không?
Không. Khoản 21 Điều 4 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 miễn thuế TNCN cho thu nhập sau khi đã nộp thuế TNDN của cá nhân là chủ công ty TNHH một thành viên và chủ doanh nghiệp tư nhân.
