Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026 đang là nội dung được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra trong 04 tháng cuối năm, theo Công văn 13767/BTC-DNTN ngày 03/9/2026 của Bộ Tài chính. Ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể ban hành Công văn 3164/DNTN-GS, gửi kèm danh sách 42.911 doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ 01/7/2025 nhưng không có thông tin kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Riêng TP.HCM có hơn 9.000 doanh nghiệp nằm trong danh sách này.
Khung pháp lý hiện hành gồm Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15), Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, Thông tư 121/2026/TT-BTC về biểu mẫu và Nghị định 288/2026/NĐ-CP về xử phạt. Kê khai không chính xác có thể bị phạt từ 30 đến 70 triệu đồng. Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin đúng thời điểm có thể bị phạt từ 70 đến 100 triệu đồng. MAN – Master Accountant Network hệ thống hóa toàn bộ quy định theo văn bản gốc, kèm kinh nghiệm xử lý thực tế.
Tóm tắt trọng tâm về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026
- Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước (Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
- Dùng làm gì: bảo đảm thông tin về người thực sự sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp được đầy đủ, chính xác, cập nhật; phục vụ quản lý nhà nước, phòng, chống rửa tiền và minh bạch hoạt động doanh nghiệp.
- Áp dụng cho ai: công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh. Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 kê khai ngay khi đăng ký thành lập; doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 bổ sung khi làm thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
- Khi nào cần: khi thành lập; khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất; trong 10 ngày kể từ khi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thay đổi; theo hạn của Sở Tài chính địa phương (Quảng Ninh trước 31/10/2026, Phú Thọ trước 15/11/2026).
- Biểu mẫu và nơi nộp: Mẫu số 10 kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC, nộp trực tuyến tại dangkykinhdoanh.gov.vn.
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026 là gì theo quy định mới?
Định nghĩa chính thức hiện nằm tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026. Văn bản quy định nguyên văn:
“Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp).”
Nói cách khác, chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân, không phải pháp nhân. Một công ty mẹ sở hữu 100% vốn không phải là chủ sở hữu hưởng lợi; doanh nghiệp phải lần ngược đến người thật đứng sau công ty mẹ đó.
Ba tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được áp dụng theo thứ tự nào?
Ngay sau định nghĩa, Nghị định quy định: “Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau”, gồm ba tiêu chí áp dụng lần lượt. Chỉ khi tiêu chí trước không xác định được người phù hợp thì mới chuyển sang tiêu chí sau.
Tiêu chí 1: Sở hữu từ 25% trở lên
Nguyên văn quy định:
“Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.”
“Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.”
Hai trường hợp đặc biệt trong cùng tiêu chí này:
Nhóm cá nhân, quy định nguyên văn:
“Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.”
Công ty hợp danh, quy định nguyên văn:
“Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.”
Ví dụ: Công ty TNHH A có ông B góp 15% và vợ ông B góp 12%. Từng người chưa đạt 25%, nhưng hai người có quan hệ gia đình và cùng sở hữu 27%. Vì vậy, cả hai đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
Tiêu chí 2: Kiểm soát trên thực tế
Nguyên văn quy định:
“(2) Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại Mục (1), hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại Mục (1) không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.”
“Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.”
Tóm lại, có năm nhóm quyền kiểm soát: (i) bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm nhân sự chủ chốt; (ii) sửa đổi, bổ sung điều lệ; (iii) thay đổi cơ cấu tổ chức; (iv) quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động; (v) tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp. Chỉ cần nắm một trong các quyền này trên thực tế là đã có thể được xác định theo Tiêu chí 2.
Tiêu chí 3: Người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Nội dung quy định (Mục (1), (2) tương ứng Tiêu chí 1, 2 nêu trên):
“Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại Mục (1), (2), doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.”
Đây là tiêu chí dự phòng. Nó bảo đảm mọi doanh nghiệp có tư cách pháp nhân đều kê khai được ít nhất một cá nhân, kể cả khi cơ cấu vốn phân tán, không ai đạt ngưỡng 25%.
Vì sao chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026 trở thành ưu tiên kiểm tra?
Năm 2026, việc kê khai không còn là thủ tục hình thức. Một chuỗi văn bản chỉ đạo từ Thủ tướng đến từng Sở Tài chính đã biến nội dung này thành đợt kiểm tra có danh sách, có thời hạn và có chế tài.
Chuỗi văn bản chỉ đạo đợt kiểm tra cuối năm 2026 gồm những gì?
| Văn bản | Cơ quan ban hành, ngày | Nội dung chính |
| Quyết định 948/QĐ-TTg | Thủ tướng Chính phủ, 27/05/2026 | Đẩy mạnh rà soát, kiểm tra, thúc đẩy doanh nghiệp kê khai chủ sở hữu hưởng lợi |
| Công văn 13767/BTC-DNTN | Bộ Tài chính, 03/9/2026 | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra trong 04 tháng cuối năm 2026 (tháng 9 đến hết tháng 12) |
| Công văn 3164/DNTN-GS | Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể, 07/10/2026 | Gửi danh sách 42.911 doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ 01/7/2025 nhưng không có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, qua QR Code; đây là nhóm ưu tiên kiểm tra |
| Công văn 11059/STC-QLDN | Sở Tài chính Quảng Ninh, 12/10/2026 | Doanh nghiệp có tên trong danh sách hoàn thành kê khai trước 31/10/2026 |
| Công văn 9464/STC-ĐKKD | Sở Tài chính Phú Thọ, năm 2026 | Hạn kê khai trước 15/11/2026 |
Công văn 3164/DNTN-GS đề nghị Sở Tài chính chỉ đạo cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khẩn trương rà soát, kiểm tra, tổng hợp và báo cáo kết quả theo chế độ tại Công văn 13767/BTC-DNTN. Không có hạn chung toàn quốc. Mỗi tỉnh, thành tự quy định thời hạn, nên doanh nghiệp cần theo dõi văn bản của Sở Tài chính nơi đặt trụ sở.
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi liên quan gì đến quản lý thuế?
Điểm nhiều kế toán bỏ qua: Cục Thuế nằm trong danh sách nơi nhận Công văn 3164/DNTN-GS với vai trò phối hợp. Thông tin này không chỉ nằm ở hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Theo điểm b khoản 1 Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp, cùng người đại diện theo pháp luật, có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp thuộc diện bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế, nợ thuế từ 500 triệu đồng trở lên và đã quá hạn nộp từ 120 ngày trở lên. Ba điều kiện này phải đồng thời đáp ứng.
Theo góc nhìn từ MAN – Master Accountant Network, đây là lý do kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cần được xem như một phần của quản trị rủi ro thuế, chứ không chỉ là việc của bộ phận pháp chế. Người được kê khai chính là người có thể chịu hệ quả trực tiếp khi doanh nghiệp phát sinh nợ thuế lớn.
Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Nghĩa vụ kê khai được quy định tại khoản 3 Điều 20, Điều 21, Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bởi khoản 7, 8, 9 Điều 1 Luật 76/2025/QH15 (Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2025). Các điều này điều chỉnh hồ sơ đăng ký của công ty hợp danh, công ty TNHH và công ty cổ phần. Quy định chuyển tiếp nằm tại Điều 3 Luật sửa đổi.
| Trường hợp | Nghĩa vụ |
| Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 | Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 | Bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) khi làm thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất; được bổ sung sớm hơn nếu doanh nghiệp yêu cầu |
| Công ty cổ phần | Kê khai thêm thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên |
Đối với doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025, quy định được nêu như sau:
“Công ty thành lập trước 1/7/2025 thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.”
Cần hiểu đúng chữ “đồng thời”. Doanh nghiệp cũ không bị buộc nộp riêng một bộ hồ sơ ngay lập tức. Tuy nhiên, nếu từ 01/7/2025 đến nay đã làm thủ tục thay đổi (đổi địa chỉ, đổi người đại diện, tăng vốn…) mà không bổ sung thông tin, doanh nghiệp nhiều khả năng đã nằm trong danh sách 42.911 doanh nghiệp được ưu tiên kiểm tra.
Ví dụ: Công ty cổ phần C thành lập năm 2018, tháng 3/2026 làm thủ tục đổi người đại diện theo pháp luật nhưng không nộp danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Lần thay đổi đó chính là “lần gần nhất” theo luật. Công ty C cần bổ sung ngay, trước khi Sở Tài chính địa phương kiểm tra.
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026 như thế nào?
Quy trình kê khai được quy định tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Có ba nội dung doanh nghiệp cần nắm: trách nhiệm, phương pháp xác định và trình tự kê khai.
Ai chịu trách nhiệm xác định và kê khai?
Nguyên văn quy định:
“Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.”
Trách nhiệm thuộc về chính doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh không xác định thay. Khi thông tin sai, doanh nghiệp là bên chịu xử phạt.
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi qua cơ cấu sở hữu nhiều tầng ra sao?
Nguyên văn quy định:
“Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Trường hợp trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền thì chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.”
Ví dụ: Công ty TNHH D do Công ty E góp 100% vốn. Ông F sở hữu 60% vốn Công ty E. Doanh nghiệp không dừng ở Công ty E (pháp nhân) mà phải rà soát tiếp đến tầng cá nhân. Ông F gián tiếp sở hữu 60% Công ty D, vượt ngưỡng 25%, nên ông F là chủ sở hữu hưởng lợi.
Trình tự kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi gồm mấy bước?
Điều 18 (sửa đổi) quy định việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo trình tự ba bước, không được đảo thứ tự. Nguyên văn:
“- Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP;”
“- Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền thực tế chi phối quy định tại khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP;”
“- Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1, 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân được quy định tại khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.”
Nói ngắn gọn: bước 1 kê khai người đáp ứng tiêu chí quyền sở hữu; bước 2 kê khai người có quyền thực tế chi phối; bước 3 kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
Mẫu Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Thông tư 121 được quy định ra sao?
Theo Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026, Mẫu Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là Mẫu số 10. Mẫu này thay thế Mẫu số 10 cũ của Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025, theo điểm a khoản 1 Điều 1 Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Các ghi chú quan trọng khi điền Mẫu số 10:
- Đã kê khai số định danh cá nhân tại cột 5 thì không phải kê khai cột 6, 7.
- Không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu, kiểm soát thì kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất và ghi rõ chức danh quản lý.
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ áp dụng cho công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh. Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết áp dụng cho công ty cổ phần.
- Thành viên hợp danh: đánh dấu X vào cột tương ứng.
- Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc theo hợp đồng: ghi rõ loại quan hệ tại cột 16; tỷ lệ sở hữu kê khai tại cột 9, 10, 11 hoặc 12, 13, 14.
- Cá nhân kiểm soát: ghi một hoặc nhiều quyền kiểm soát theo Điều 17 (sửa đổi).
- Người ký: người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị ký trực tiếp, ghi rõ họ tên. Trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được chỉ định ký.
Nộp hồ sơ kê khai trực tuyến ở đâu?
Doanh nghiệp nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp dangkykinhdoanh.gov.vn. Các thao tác chính:
- Truy cập dangkykinhdoanh.gov.vn, chọn Đăng ký doanh nghiệp, hệ thống chuyển sang tab Đăng ký qua mạng.
- Đăng nhập bằng tài khoản VNeID.
- Chọn Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp/đơn vị phụ thuộc, nhập mã số doanh nghiệp.
- Chọn người có thẩm quyền ký, nhập số giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật.
- Chọn loại đăng ký Thông báo thay đổi, vào mục Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, tạo mới và chọn loại sở hữu hưởng lợi.
- Đính kèm Mẫu số 10 (Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi) và Mẫu số 12 (Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp), sửa lỗi hệ thống báo, rồi nộp hồ sơ.
Lưu ý: các hướng dẫn hiện có chưa thống nhất việc đăng nhập bằng VNeID của chủ doanh nghiệp hay của người đại diện. Thực tế nên dùng thông tin người đại diện theo pháp luật hoặc người có thẩm quyền ký hồ sơ.
Thủ tục thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ra sao?
Kê khai một lần chưa đủ. Khi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo lại theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Thủ tục này áp dụng cho cả thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Hồ sơ thông báo thay đổi gồm những gì?
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12, Thông tư 121/2026/TT-BTC);
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Thông tư 121/2026/TT-BTC);
- Giấy ủy quyền hoặc hợp đồng ủy quyền, nếu ủy quyền thực hiện thủ tục.
Thời hạn thông báo thay đổi là bao lâu?
Quy định nêu rõ: “Thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh”.
Về phía cơ quan nhà nước, quy định nêu rõ:
“Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả, cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.”
Cần phân biệt hai thời hạn dễ nhầm:
| Thủ tục | Thời hạn | Cơ quan nhận | Căn cứ |
| Thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi | 10 ngày (ngày thường) | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh | Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| Thay đổi thông tin đăng ký thuế (người nộp thuế đăng ký trực tiếp với cơ quan thuế) | 10 ngày làm việc | Cơ quan thuế quản lý trực tiếp | Điều 6 Nghị định 252/2026/NĐ-CP |
Ví dụ: ngày 05/11/2026, ông G (chủ sở hữu hưởng lợi 40%) chuyển nhượng 20% vốn cho người khác, tỷ lệ còn 20%. Đây là thay đổi tỷ lệ sở hữu đã kê khai. Doanh nghiệp phải thông báo chậm nhất ngày 15/11/2026, đồng thời xác định lại chủ sở hữu hưởng lợi theo ba tiêu chí.
Vi phạm về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026 bị phạt bao nhiêu?
Nghị định 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 đã sửa đổi, bổ sung nhiều điều của Nghị định 122/2021/NĐ-CP, bổ sung hành vi vi phạm về chủ sở hữu hưởng lợi. Mức phạt cao nhất lên tới 100 triệu đồng đối với tổ chức.
Kê khai không chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt thế nào?
Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, có tên “Vi phạm về kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh”. Điều này quy định nguyên văn:
“Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh; hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo lập địa điểm kinh doanh; hồ sơ giải thể doanh nghiệp; thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, thông báo thay đổi thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.”
Tổng hợp các mức phạt liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi
| Hành vi vi phạm | Căn cứ | Mức phạt (tổ chức) |
| Kê khai không trung thực, không chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi | Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP | 30 – 70 triệu đồng |
| Không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi | Khoản 5 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP | 30 – 70 triệu đồng |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại thời điểm đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất | Khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP | 70 – 100 triệu đồng |
| Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập | Điểm c khoản 4, điểm d khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 288/2026/NĐ-CP | Khung 50 – 100 triệu đồng, mức cụ thể tùy hành vi tại từng khoản |
Biện pháp khắc phục hậu quả (khoản 7 Điều 44): buộc đăng ký, thông báo thay đổi; buộc thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; buộc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Nộp phạt xong, doanh nghiệp vẫn phải kê khai.
Đối với hành vi tại Điều 46, khung 50 – 100 triệu đồng được tổng hợp từ hai điểm thuộc hai khoản khác nhau. Doanh nghiệp nên đối chiếu toàn văn Nghị định 288/2026/NĐ-CP để xác định mức chính xác cho từng hành vi.
Mức phạt áp dụng cho tổ chức hay cá nhân?
Khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (Mức phạt tiền) quy định nguyên văn:
“Mức phạt tiền quy định tại Nghị định này là mức phạt áp dụng đối với tổ chức (trừ mức phạt quy định tại điểm c khoản 2 Điều 28; điểm a và điểm b khoản 2 Điều 38; Điều 62 và Điều 63 Nghị định này là mức phạt áp dụng đối với cá nhân). Đối với cùng một hành vi vi phạm hành chính thì mức phạt tiền đối với cá nhân bằng 1/2 (một phần hai) mức phạt tiền đối với tổ chức.”
Như vậy, các mức 30 – 70 triệu đồng, 70 – 100 triệu đồng nêu trên là mức áp dụng cho tổ chức. Cùng hành vi, cá nhân vi phạm chịu mức phạt bằng một nửa.
Nhận định chuyên gia: Doanh nghiệp Việt thường sai ở đâu khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Các chuyên gia tại MAN với 30 năm kinh nghiệm kiểm toán và tư vấn thuế lưu ý rằng phần lớn sai sót không đến từ việc không biết luật. Sai sót đến từ thói quen coi hồ sơ đăng ký kinh doanh là việc giấy tờ, tách rời khỏi quản trị rủi ro thuế. Dưới đây là sáu rủi ro chúng tôi gặp nhiều nhất trong quá trình rà soát hồ sơ cho khách hàng.
Rủi ro 1: Dừng lại ở tầng pháp nhân
Nhiều doanh nghiệp có vốn từ công ty mẹ chỉ kê khai tên công ty mẹ. Quy định yêu cầu rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân. Kê khai pháp nhân thay cho cá nhân có nguy cơ bị xem là kê khai không chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, với mức phạt 30 – 70 triệu đồng đối với tổ chức.
Cách xử lý: lập bảng cơ cấu sở hữu từng tầng, ghi tỷ lệ ở mỗi tầng và nhân dồn để ra tỷ lệ gián tiếp của từng cá nhân.
Rủi ro 2: Bỏ sót nhóm cá nhân có quan hệ gia đình
Doanh nghiệp gia đình thường chia vốn nhỏ cho nhiều thành viên, mỗi người dưới 25%. Kế toán kết luận “không ai đạt ngưỡng” và chuyển ngay sang Tiêu chí 3. Cách hiểu này sai, vì nhóm có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 cùng sở hữu từ 25% trở lên thì tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
Rủi ro 3: Kê khai người đứng tên thay cho người kiểm soát thực tế
Trường hợp góp vốn đứng tên hộ không hiếm trong thực tế. Tiêu chí 2 cho phép, và trong trường hợp có căn cứ thì yêu cầu, xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quyền kiểm soát trên thực tế. Thông tin này đặt trong bối cảnh phòng, chống rửa tiền, nên rủi ro không dừng ở mức phạt hành chính.
Rủi ro 4: Quên thông báo thay đổi sau chuyển nhượng vốn
Chuyển nhượng vốn, phát hành thêm cổ phần, thay đổi tỷ lệ góp đều có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu đã kê khai. Thời hạn chỉ 10 ngày. Theo kinh nghiệm của MAN, nên gắn việc thông báo này vào cùng quy trình hạch toán giao dịch vốn và kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn, để không bị bỏ sót.
Rủi ro 5: Chờ “lần thay đổi gần nhất” trong khi đã bị liệt kê
Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 thường nghĩ còn thời gian. Nếu doanh nghiệp đã làm thủ tục thay đổi từ 01/7/2025 mà không bổ sung, nghĩa vụ đã phát sinh tại lần đó. Mức phạt cho hành vi này là cao nhất: 70 – 100 triệu đồng đối với tổ chức.
Rủi ro 6: Không theo dõi hạn của Sở Tài chính địa phương
Không có hạn chung toàn quốc. Quảng Ninh yêu cầu trước 31/10/2026, Phú Thọ trước 15/11/2026. Riêng ngày 31/10/2026 rơi vào thứ Bảy, nên doanh nghiệp tại Quảng Ninh cần nộp sớm, không nên trông vào việc lùi hạn.
Quy trình rà soát MAN khuyến nghị trước khi nộp hồ sơ
Giải pháp từ MAN – Master Accountant Network là thực hiện rà soát theo năm bước, kết hợp với kỳ kiểm toán hoặc kỳ quyết toán thuế để tối ưu chi phí tuân thủ:
- Tra cứu danh sách doanh nghiệp chưa kê khai theo Công văn 3164/DNTN-GS và văn bản của Sở Tài chính nơi đặt trụ sở.
- Đối chiếu điều lệ, sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông và các thỏa thuận góp vốn để vẽ cơ cấu sở hữu đến tầng cá nhân.
- Áp dụng ba tiêu chí theo đúng trình tự tại khoản 2 Điều 18 (sửa đổi), lưu lại căn cứ cho từng kết luận.
- Điền Mẫu số 10 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, kiểm tra chéo số định danh cá nhân với cơ sở dữ liệu dân cư.
- Thiết lập quy định nội bộ: mọi giao dịch vốn phải báo bộ phận pháp chế, kế toán trong ngày để bảo đảm thời hạn 10 ngày.
Tình huống minh họa từ thực tế tư vấn: một công ty TNHH sản xuất có ba thành viên trong cùng gia đình, mỗi người 20% vốn, phần còn lại do một công ty đầu tư nắm giữ. Kế toán ban đầu kê khai Giám đốc theo Tiêu chí 3. Sau khi rà soát, MAN xác định cả ba thành viên gia đình cùng sở hữu 60% nên đều là chủ sở hữu hưởng lợi theo Tiêu chí 1, đồng thời phải rà soát tiếp cá nhân đứng sau công ty đầu tư. Hồ sơ được sửa trước khi nộp, tránh hành vi kê khai không chính xác.
Kết luận
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026 không còn là một ô thông tin phụ trong hồ sơ đăng ký kinh doanh. Với ba tiêu chí xác định theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, trình tự kê khai bắt buộc, thời hạn 10 ngày khi thay đổi và mức phạt đến 100 triệu đồng theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần một bức tranh sở hữu chính xác đến từng cá nhân. Làm đúng từ đầu giúp doanh nghiệp vượt qua đợt kiểm tra cuối năm 2026 và hạn chế rủi ro liên quan đến nghĩa vụ thuế của người quản lý.
Các dịch vụ thuế tại MAN – Master Accountant Network
- Dịch vụ kế toán thuế
- Dịch vụ tư vấn thuế
- Dịch vụ quyết toán thuế
- Dịch vụ báo cáo thuế
- Dịch vụ hoàn thuế GTGT
Thông tin liên hệ dịch vụ tại MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Tài chính doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026
Doanh nghiệp tư nhân có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Định nghĩa tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi) áp dụng cho doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Nghĩa vụ kê khai được quy định cho công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân nên không thuộc phạm vi định nghĩa này.
Không ai sở hữu từ 25% trở lên thì kê khai ai?
Xét tiếp Tiêu chí 2 (cá nhân có quyền kiểm soát trên thực tế). Nếu vẫn không có, kê khai một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, ghi rõ chức danh tại Mẫu số 10. Cá nhân đại diện vốn nhà nước không được kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp thành lập năm 2020, chưa thay đổi gì từ 01/7/2025, có phải kê khai ngay không?
Theo quy định chuyển tiếp, doanh nghiệp bổ sung đồng thời khi làm thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, và được bổ sung sớm hơn nếu có yêu cầu. Tuy vậy, doanh nghiệp vẫn cần kiểm tra văn bản của Sở Tài chính địa phương và danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS để chắc chắn mình không thuộc diện được yêu cầu.
Thay đổi tỷ lệ sở hữu thì phải thông báo trong bao lâu?
Trong 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi, theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ gồm Mẫu số 12 và Mẫu số 10 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật dữ liệu trong 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Kê khai sai chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu?
Tổ chức bị phạt từ 30 đến 70 triệu đồng theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP. Cá nhân vi phạm cùng hành vi chịu mức bằng 1/2. Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp vẫn bị buộc kê khai, bổ sung thông tin chính xác.
