Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính) chính thức đưa việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi vào diện kiểm tra trọng tâm. Kèm theo công văn là danh sách các doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 nhưng không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi. Theo thống kê được Thư viện Pháp luật công bố, danh sách này gồm 42.911 doanh nghiệp, riêng TP.HCM có hơn 9.000 doanh nghiệp.
Nghĩa vụ kê khai bắt nguồn từ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15, cùng Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 21/7/2026, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại thời điểm thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký gần nhất có thể bị phạt từ 70 đến 100 triệu đồng. Doanh nghiệp vi phạm đồng thời buộc bổ sung thông tin theo quy định. Bài viết dưới đây phân tích nội dung công văn, đối tượng bị kiểm tra và cách xử lý an toàn.
Tóm tắt trọng tâm về Công văn 3164/DNTN-GS
- Công văn 3164/DNTN-GS là văn bản của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể gửi Sở Tài chính các tỉnh, thành phố về việc kiểm tra kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
- Dùng làm gì: chuyển danh sách doanh nghiệp chưa kê khai (qua QR Code) để địa phương ưu tiên rà soát, kiểm tra, báo cáo theo Công văn 13767/BTC-DNTN.
- Áp dụng cho ai: doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ 01/7/2025 nhưng không có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trên hệ thống.
- Khi nào cần: ngay trong đợt kiểm tra 04 tháng cuối năm 2026; hạn nộp cụ thể theo công văn Sở Tài chính từng tỉnh.
- Xem toàn văn Công văn 3164/DNTN-GS tại đây
Công văn 3164/DNTN-GS là gì và có nội dung chính ra sao?
Trước khi đi vào phân tích, doanh nghiệp cần nắm đúng thông tin định danh của văn bản. Rất nhiều nhầm lẫn trong thực tế xuất phát từ việc đọc tin tóm tắt thay vì đọc bản gốc.
Thông tin định danh của văn bản
| Thông tin | Nội dung theo bản gốc |
| Số hiệu | 3164/DNTN-GS |
| Ngày ban hành | 07/10/2026, tại Hà Nội |
| Cơ quan ban hành | Bộ Tài chính – Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể |
| Trích yếu | V/v kiểm tra kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp |
| Kính gửi | Sở Tài chính các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương |
| Người ký | KT. Cục trưởng, Phó Cục trưởng Nguyễn Minh Châu |
| Nơi nhận khác | Bộ trưởng, Thứ trưởng Nguyễn Đức Chi, Thứ trưởng Cao Anh Tuấn (để b/c); UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; Cục trưởng (để b/c); Cục Thuế (để p/h); P.TH, TTTT; Lưu: VT, GS |
Điểm đáng chú ý là Cục Thuế có tên trong nơi nhận “để p/h” (phối hợp). Chi tiết này cho thấy thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là thủ tục đăng ký kinh doanh mà còn liên quan đến công tác quản lý thuế.
Trích dẫn nguyên văn nội dung Công văn 3164/DNTN-GS
Công văn gồm 3 đoạn nội dung chính. Chúng tôi trích nguyên văn để doanh nghiệp đối chiếu:
“Ngày 03/9/2026, Bộ Tài chính đã ban hành Công văn số 13767/BTC-DNTN về việc đẩy mạnh thực hiện Quyết định số 948/QĐ-TTg, theo đó yêu cầu Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra các nội dung liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trong 04 tháng cuối năm.
Để hỗ trợ các địa phương triển khai công tác kiểm tra, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Cục DNTN) đã thống kê danh sách các doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 đến nay nhưng không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi (gửi qua QR Code). Đây là danh sách các doanh nghiệp địa phương cần ưu tiên tập trung kiểm tra việc tuân thủ các quy định về kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Căn cứ các quy định về xác định, kê khai, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, Cục DNTN gửi Quý Sở danh sách các doanh nghiệp đã thống kê và đề nghị Quý Sở chỉ đạo Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khẩn trương tiến hành rà soát, kiểm tra và tổng hợp, báo cáo kết quả kiểm tra theo chế độ cập nhật báo cáo tại Công văn số 13767/BTC-DNTN.”
Ba thông điệp cốt lõi rút ra từ công văn
- Phạm vi thống kê: doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 “đến nay” (tức đến thời điểm ban hành công văn) nhưng không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Tính chất danh sách: đây là nhóm doanh nghiệp mà địa phương “cần ưu tiên tập trung kiểm tra”. Công văn không tự kết luận doanh nghiệp vi phạm, mà giao cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh rà soát, kiểm tra.
- Trách nhiệm của địa phương: Sở Tài chính chỉ đạo cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khẩn trương rà soát, kiểm tra, tổng hợp và báo cáo theo chế độ tại Công văn 13767/BTC-DNTN.
Công văn có 3 chú thích cuối trang: (1) quét QR Code để tải danh sách các doanh nghiệp; (2) căn cứ pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi; (3) thông tin liên hệ cán bộ đầu mối Phạm Ngọc Bình, thư điện tử phamngocbinh@mof.gov.vn.
Xem thêm bài viết tại: Công văn 13767/BTC-DNTN: Thời gian triển khai Quyết định 948 kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Công văn 3164/DNTN-GS được ban hành dựa trên những căn cứ pháp lý nào?
Công văn 3164/DNTN-GS không đứng một mình. Văn bản là mắt xích trong chuỗi chỉ đạo từ Thủ tướng xuống Bộ Tài chính, rồi đến từng địa phương. Hiểu chuỗi này giúp doanh nghiệp biết ai đang kiểm tra mình và theo tiêu chí nào.
Chuỗi văn bản chỉ đạo kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi năm 2026
| Văn bản | Ngày | Cơ quan | Nội dung liên quan |
| Công văn của Sở Tài chính từng tỉnh | Sau 07/10/2026 | Sở Tài chính tỉnh, thành phố | Đặt hạn kê khai cụ thể cho doanh nghiệp trên địa bàn |
| Công văn 3164/DNTN-GS | 07/10/2026 | Cục DNTN | Gửi danh sách doanh nghiệp chưa kê khai qua QR Code, đề nghị địa phương ưu tiên kiểm tra |
| Công văn 13767/BTC-DNTN | 03/9/2026 | Bộ Tài chính | Đẩy mạnh thực hiện Quyết định 948/QĐ-TTg; yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra trong 04 tháng cuối năm |
| Quyết định 948/QĐ-TTg | 27/05/2026 | Thủ tướng Chính phủ | Văn bản gốc của đợt đẩy mạnh rà soát, kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi |
Căn cứ pháp lý được nêu tại chú thích của công văn
Chú thích số 2 của Công văn 3164/DNTN-GS ghi rõ các văn bản quy định về xác định, kê khai, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026.
Các văn bản liên quan doanh nghiệp cần biết thêm
Ngoài căn cứ nêu trong công văn, khi kê khai và xử lý vi phạm, doanh nghiệp còn phải đối chiếu:
- Thông tư 121/2026/TT-BTC: thay thế Mẫu số 10 “Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” thuộc Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Nghị định 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026: sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 122/2021/NĐ-CP ngày 28/12/2021 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, trong đó có các hành vi liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi.
- Nghị định 252/2026/NĐ-CP: quy định biện pháp tạm hoãn xuất cảnh đối với chủ sở hữu hưởng lợi khi doanh nghiệp nợ thuế bị cưỡng chế (phân tích ở phần sau).
Theo góc nhìn từ MAN, sai sót hay gặp nhất là doanh nghiệp vẫn dùng biểu mẫu cũ theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Hồ sơ dùng mẫu đã bị thay thế có thể bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung, kéo dài thời gian xử lý đúng vào giai đoạn kiểm tra cao điểm.
Doanh nghiệp nào nằm trong diện kiểm tra theo Công văn 3164/DNTN-GS?
Nhóm doanh nghiệp được ưu tiên kiểm tra
Theo Công văn 3164/DNTN-GS, nhóm ưu tiên kiểm tra phải thỏa đồng thời hai điều kiện:
- Thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 đến thời điểm ban hành công văn.
- Không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi trên hệ thống.
Danh sách được Cục DNTN gửi qua QR Code tại chú thích số 1 của công văn. Doanh nghiệp có thể tải danh sách để tra cứu tên, mã số doanh nghiệp của mình. Theo Thư viện Pháp luật, danh sách gồm 42.911 doanh nghiệp trên cả nước.
Ai có nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Căn cứ khoản 3 Điều 20, 21, 22 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi khoản 7, 8, 9 Điều 1 Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2025) và điều khoản chuyển tiếp tại Điều 3 Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2025, nghĩa vụ được chia theo mốc 01/7/2025:
| Trường hợp | Thời điểm kê khai |
| Công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần thành lập từ 01/7/2025 | Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 | Bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) đồng thời khi làm thủ tục đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất; được bổ sung sớm hơn nếu doanh nghiệp có yêu cầu |
Với công ty cổ phần, hồ sơ còn phải có thông tin về cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Ví dụ minh họa: doanh nghiệp nào rơi vào danh sách?
- Công ty A thành lập tháng 3/2024, chưa từng thay đổi đăng ký. Công ty A chưa đến thời điểm bắt buộc bổ sung, nhưng có thể chủ động bổ sung sớm.
- Công ty B thành lập năm 2019, tháng 11/2025 thay đổi người đại diện theo pháp luật nhưng không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Công ty B thuộc phạm vi thống kê của công văn.
- Công ty C thành lập tháng 9/2025, hồ sơ thành lập không có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Công ty C cũng thuộc phạm vi thống kê.
Các chuyên gia tại MAN với 30 năm kinh nghiệm lưu ý rằng trường hợp như Công ty B rất thường gặp trong thực tế tư vấn. Nguyên nhân thường là dịch vụ làm hồ sơ thay đổi chỉ xử lý đúng nội dung được yêu cầu, bỏ sót phần bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đi kèm.
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí nào khi thực hiện Công văn 3164/DNTN-GS?
Kê khai đúng bắt đầu từ việc xác định đúng người. Tiêu chí hiện hành nằm tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp, gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện phần vốn nhà nước.
Các tiêu chí được áp dụng theo thứ tự. Chỉ khi không xác định được theo tiêu chí trước mới chuyển sang tiêu chí sau.
Tiêu chí 1: Sở hữu từ 25% trở lên
- Cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ, hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Sở hữu gián tiếp là sở hữu thông qua tổ chức hoặc thông qua thỏa thuận pháp lý khác.
- Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình (theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc theo hợp đồng cùng sở hữu từ 25% trở lên thì tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Với công ty hợp danh, mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ vốn hay quyền biểu quyết.
Tiêu chí 2: Quyền kiểm soát
Tiêu chí này áp dụng khi không có cá nhân đạt tiêu chí 1, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt tiêu chí 1 không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực sự. Cá nhân kiểm soát là người có một hoặc nhiều quyền sau:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức.
- Quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động.
- Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Tiêu chí 3: Người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Khi không ai đạt tiêu chí 1 và 2, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ người đại diện phần vốn nhà nước. Trên Mẫu số 10, doanh nghiệp kê khai người này và ghi rõ chức danh quản lý.
Ví dụ tính sở hữu gián tiếp
Ông H sở hữu 15% vốn điều lệ Công ty X. Ông H đồng thời sở hữu 100% Công ty Y, và Công ty Y sở hữu 20% vốn điều lệ Công ty X. Tổng tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp của ông H tại Công ty X là 35%, vượt ngưỡng 25%. Ông H là chủ sở hữu hưởng lợi dù phần sở hữu trực tiếp chỉ 15%. Đây là ví dụ minh họa nguyên tắc cộng gộp sở hữu trực tiếp và gián tiếp; với cấu trúc nhiều tầng, doanh nghiệp cần đối chiếu cách xác định cụ thể tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi.
Theo góc nhìn từ MAN, các cấu trúc sở hữu qua công ty mẹ, quỹ đầu tư hoặc thỏa thuận đứng tên hộ là nơi phát sinh rủi ro kê khai sai nhiều nhất. Đây cũng là nội dung kiểm toán viên thường yêu cầu làm rõ khi soát xét giao dịch với bên liên quan.
Vi phạm sau Công văn 3164/DNTN-GS bị xử phạt bao nhiêu?
Công văn 3164/DNTN-GS không trực tiếp quy định mức phạt. Các hành vi vi phạm về chủ sở hữu hưởng lợi được xử lý theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Ngày 21/07/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 122/2021/NĐ-CP ngày 28 tháng 12 năm 2021 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Trích dẫn nguyên văn Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP)
Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP ghi: “Điều 2. Sửa đổi, bổ sung Điều 44 như sau:”. Điều 44 sau sửa đổi có tiêu đề: “Vi phạm về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh, thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài”. Các khoản liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi:
“5. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, thông báo tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh, thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
1. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 7 năm 2025.
2. Biện pháp khắc phục hậu quả:
Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, thông báo tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh, thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 5 và khoản 6 Điều này.”
Như vậy, theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, từ ngày 21/7/2026, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất có thể bị phạt tiền từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng, đồng thời buộc bổ sung thông tin theo quy định (theo phân tích của Thư viện Pháp luật).
Bảng tổng hợp mức phạt liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi
| Hành vi | Căn cứ | Mức phạt (tổ chức) |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại thời điểm đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất | Khoản 6 Điều 44 NĐ 122/2021 (sửa bởi Điều 2 NĐ 288/2026) | 70 – 100 triệu đồng |
| Không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi | Khoản 5 Điều 44 NĐ 122/2021 (sửa bởi Điều 2 NĐ 288/2026) | 30 – 70 triệu đồng |
| Kê khai không trung thực, không chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp | Điều 43 NĐ 122/2021 (sửa bởi Điều 1 NĐ 288/2026) | 30 – 70 triệu đồng |
Theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, các mức phạt trên áp dụng đối với tổ chức; mức phạt đối với cá nhân bằng 1/2 mức phạt đối với tổ chức. Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp vẫn buộc phải bổ sung hoặc thông báo thay đổi thông tin theo khoản 7.
Rủi ro gián tiếp: chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị tạm hoãn xuất cảnh
Theo điểm b khoản 1 Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp đồng thời:
- Thuộc trường hợp bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế.
- Có số tiền thuế nợ từ 500 triệu đồng trở lên.
- Nợ đã quá thời hạn nộp từ 120 ngày trở lên.
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đầy đủ, chính xác vì vậy liên quan trực tiếp đến rủi ro thuế của cá nhân đứng sau doanh nghiệp. Việc Cục Thuế có tên trong nơi nhận để phối hợp cũng cho thấy sự liên thông giữa dữ liệu đăng ký doanh nghiệp và công tác quản lý thuế.
Doanh nghiệp có tên trong danh sách theo Công văn 3164/DNTN-GS cần làm gì?
Có tên trong danh sách không đồng nghĩa với bị phạt ngay. Đó là tín hiệu doanh nghiệp đang được ưu tiên kiểm tra. Xử lý sớm và đúng giúp giảm đáng kể rủi ro bị lập biên bản.
Quy trình 5 bước xử lý
- Tra cứu danh sách: quét QR Code tại chú thích số 1 của công văn để tải danh sách, tìm theo tên và mã số doanh nghiệp.
- Xác định chủ sở hữu hưởng lợi: áp dụng lần lượt 3 tiêu chí tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP); thu thập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông, điều lệ, thỏa thuận cổ đông.
- Lập Mẫu số 10: sử dụng mẫu “Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, không dùng mẫu cũ của Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Nộp hồ sơ trực tuyến: nộp tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp https://dangkykinhdoanh.gov.vn/.
- Theo dõi và lưu trữ: theo dõi tình trạng xử lý để sửa đổi, bổ sung khi cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu; lưu giữ hồ sơ làm căn cứ xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Những lưu ý khi điền Mẫu số 10
- Đã kê khai số định danh cá nhân tại cột 5 thì không phải kê khai cột 6, 7.
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ áp dụng cho công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh; tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết áp dụng cho công ty cổ phần.
- Đánh dấu X nếu chủ sở hữu hưởng lợi là thành viên hợp danh.
- Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc theo hợp đồng: ghi rõ loại quan hệ tại cột 16; kê khai tỷ lệ sở hữu tại cột 9, 10, 11 hoặc 12, 13, 14.
- Không ai đạt tiêu chí sở hữu và kiểm soát: kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất và ghi rõ chức danh.
- Người ký: người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị; trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người làm thủ tục thì người được chỉ định ký.
Thời hạn kê khai theo từng địa phương
Công văn 3164/DNTN-GS không đặt hạn chung cho doanh nghiệp. Sở Tài chính từng tỉnh, thành phố tự ban hành văn bản và thời hạn. Một số ví dụ đã được công bố:
| Địa phương | Văn bản | Hạn kê khai |
| Quảng Ninh | Công văn 11059/STC-QLDN năm 2026 | Trước 31/10/2026 |
| Phú Thọ | Công văn 9464/STC-ĐKKD năm 2026 | Trước 15/11/2026 |
Doanh nghiệp tại tỉnh, thành phố khác cần theo dõi công văn của Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính. Giải pháp từ MAN – Master Accountant Network là không chờ thông báo trực tiếp: nếu doanh nghiệp có tên trong danh sách, nên hoàn tất hồ sơ ngay trong tháng 10/2026, vì đợt kiểm tra kết thúc vào cuối năm.
Nhận định chuyên gia: Rủi ro thường gặp khi thực hiện Công văn 3164/DNTN-GS
Từ thực tế tư vấn và kiểm toán cho doanh nghiệp trong nước lẫn doanh nghiệp FDI, các chuyên gia tại MAN với 30 năm kinh nghiệm lưu ý 5 rủi ro dưới đây. Mỗi rủi ro đi kèm cách xử lý mà chúng tôi đã áp dụng cho khách hàng.
Rủi ro 1: Nghĩ rằng chỉ doanh nghiệp mới thành lập mới phải kê khai
Nhiều chủ doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 cho rằng nghĩa vụ không liên quan đến mình. Thực tế, chỉ cần một lần thay đổi đăng ký từ 01/7/2025 mà không bổ sung thông tin, doanh nghiệp đã có nguy cơ rơi vào khoản 6 Điều 44 với mức phạt 70 – 100 triệu đồng. Cách xử lý: rà soát toàn bộ hồ sơ thay đổi đăng ký từ 01/7/2025 đến nay, kể cả thay đổi nhỏ như địa chỉ, ngành nghề, người đại diện.
Rủi ro 2: Chỉ kê khai người đứng tên, bỏ qua người kiểm soát thực tế
Các cấu trúc đứng tên hộ, sở hữu qua công ty trung gian hoặc thỏa thuận cổ đông trao quyền quyết định thường bị bỏ sót. Kê khai không chính xác có thể bị phạt 30 – 70 triệu đồng theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP). Cách xử lý: vẽ sơ đồ sở hữu đến tầng cá nhân cuối cùng, đối chiếu điều lệ và các thỏa thuận về quyền bổ nhiệm, quyền quyết định tài chính.
Rủi ro 3: Không cập nhật khi cơ cấu sở hữu thay đổi
Kê khai một lần chưa phải là xong. Khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi mà không thông báo, doanh nghiệp có thể bị phạt theo khoản 5 Điều 44 với mức 30 – 70 triệu đồng. Cách xử lý: gắn việc rà soát chủ sở hữu hưởng lợi vào mọi giao dịch chuyển nhượng vốn, phát hành thêm cổ phần, góp vốn mới.
Rủi ro 4: Tách rời thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với rủi ro thuế
Nhiều doanh nghiệp xem đây là thủ tục hành chính đơn thuần. Trong khi đó, chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp bị cưỡng chế, nợ thuế từ 500 triệu đồng và quá hạn từ 120 ngày theo Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP. Cách xử lý: kết hợp rà soát chủ sở hữu hưởng lợi với kiểm tra tình trạng nợ thuế trên hệ thống thuế điện tử. Theo góc nhìn từ MAN, quản trị rủi ro thuế và tối ưu chi phí thuế tại Việt Nam chỉ bền vững khi dữ liệu pháp lý của doanh nghiệp được làm sạch từ gốc.
Rủi ro 5: Chờ cơ quan đăng ký kinh doanh nhắc mới xử lý
Sở Tài chính mỗi tỉnh đặt hạn khác nhau. Doanh nghiệp tại Quảng Ninh chỉ có thời hạn đến trước 31/10/2026. Chờ thông báo trực tiếp dễ dẫn đến nộp sát hạn, thiếu thời gian sửa hồ sơ. Cách xử lý: tra cứu danh sách ngay, lập hồ sơ song song với việc thu thập chứng từ chứng minh tỷ lệ sở hữu.
Kết luận
Công văn 3164/DNTN-GS biến nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi từ quy định trên giấy thành đợt kiểm tra có danh sách cụ thể. Doanh nghiệp thành lập hoặc thay đổi đăng ký từ 01/7/2025 cần tra cứu danh sách, xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP và nộp Mẫu số 10 trước hạn của Sở Tài chính địa phương. Xử lý sớm giúp tránh mức phạt đến 100 triệu đồng và rủi ro tạm hoãn xuất cảnh liên quan đến nợ thuế.
Các dịch vụ thuế tại MAN – Master Accountant Network
- Dịch vụ kế toán thuế
- Dịch vụ tư vấn thuế
- Dịch vụ quyết toán thuế
- Dịch vụ báo cáo thuế
- Dịch vụ hoàn thuế GTGT
Thông tin liên hệ dịch vụ tại MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Tài chính doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về Công văn 3164/DNTN-GS
Có tên trong danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS có bị phạt ngay không?
Không. Danh sách là nhóm doanh nghiệp địa phương “cần ưu tiên tập trung kiểm tra”. Việc xử phạt chỉ đặt ra khi cơ quan có thẩm quyền xác định có hành vi vi phạm theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025, chưa từng thay đổi đăng ký có phải kê khai không?
Theo Điều 3 Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2025, doanh nghiệp bổ sung thông tin khi làm thủ tục thay đổi gần nhất và được bổ sung sớm hơn nếu có yêu cầu. Doanh nghiệp vẫn nên theo dõi văn bản của Sở Tài chính địa phương.
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi ở đâu, dùng mẫu nào?
Nộp trực tuyến tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn/, sử dụng Mẫu số 10 “Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Hạn chót kê khai là ngày nào?
Không có hạn chung toàn quốc. Đợt kiểm tra diễn ra trong 04 tháng cuối năm 2026 theo Công văn 13767/BTC-DNTN. Hạn cụ thể do Sở Tài chính từng tỉnh quy định, ví dụ Quảng Ninh trước 31/10/2026, Phú Thọ trước 15/11/2026.
Mức phạt cao nhất liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi là bao nhiêu?
Mức cao nhất là phạt tiền từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng theo khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP). Mức này áp dụng với doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại thời điểm thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký gần nhất. Cá nhân bị phạt bằng 1/2 mức của tổ chức. Doanh nghiệp đồng thời buộc phải bổ sung thông tin.
