Cách kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp online đang là việc cấp bách với nhiều doanh nghiệp trong những tuần cuối năm 2026. Theo Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính), có 42.911 doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 nhưng không có thông tin kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là nhóm doanh nghiệp được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ưu tiên tập trung kiểm tra trong 04 tháng cuối năm 2026.
Nghĩa vụ này được quy định tại 《企业法》59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15), 第168/2025/ND-CP号法令 (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) và Thông tư 121/2026/TT-BTC. Mẫu số 10 mới áp dụng từ ngày 21/8/2026. Không bổ sung thông tin có thể bị phạt đến 100 triệu đồng theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP. Bài viết dưới đây, từ góc nhìn của MAN – Master Accountant Network, hướng dẫn hồ sơ, 11 bước nộp trực tuyến, cách điền Mẫu số 10 và các rủi ro cần phòng tránh.
Tóm tắt trọng tâm về cách kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp online
- Cách kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp online là việc doanh nghiệp nộp Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10, Thông tư 121/2026/TT-BTC) qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Mục đích: bảo đảm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đầy đủ, chính xác, cập nhật, phục vụ quản lý nhà nước, phòng, chống rửa tiền và minh bạch hoạt động doanh nghiệp.
- Áp dụng cho: doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 (kê khai khi đăng ký thành lập); doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 (bổ sung khi làm thủ tục thay đổi gần nhất hoặc sớm hơn); doanh nghiệp có thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
- Thời điểm: khi đăng ký thành lập; trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi thông tin; hoặc theo hạn của Sở Tài chính địa phương (ví dụ Quảng Ninh trước 31/10/2026, Phú Thọ trước 15/11/2026).
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai theo quy định 2026?
Trước khi mở cổng đăng ký, doanh nghiệp phải xác định đúng người cần kê khai. Đây là bước quyết định toàn bộ hồ sơ có chính xác hay không.
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế doanh nghiệp. Khái niệm này không bao gồm cá nhân đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước.
Điểm then chốt: chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân. Một công ty mẹ là pháp nhân không thể là chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp phải lần theo chuỗi sở hữu cho đến cá nhân cuối cùng.
Tiêu chí 1: Sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết
Cá nhân trực tiếp, gián tiếp, hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
- Sở hữu gián tiếp: sở hữu thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.
- Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, hoặc theo hợp đồng, cùng nhau sở hữu từ 25% trở lên: tất cả cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Công ty hợp danh: mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp hay quyền biểu quyết.
Ví dụ minh họa: Công ty TNHH hai thành viên có vợ sở hữu 15% và chồng sở hữu 12% vốn điều lệ. Từng người đều dưới 25%. Tuy nhiên, hai người có quan hệ gia đình và cùng sở hữu 27%, nên cả hai đều phải được kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi.
Tiêu chí 2: Quyền kiểm soát, chi phối trên thực tế
Tiêu chí này áp dụng khi không có cá nhân nào đạt tiêu chí 1, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt tiêu chí 1 không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự. Cá nhân kiểm soát thông qua một hoặc nhiều quyền sau:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; Giám đốc, Tổng giám đốc.
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức.
- Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.
- Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Tiêu chí 3: Người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Trường hợp không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí 1 và tiêu chí 2, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp. Tiêu chí này cũng không áp dụng cho cá nhân đại diện vốn nhà nước.
Doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo phương pháp nào?
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm xác định, kê khai, thông báo thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
- Nếu cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền, chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý đó được xác định theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền.
Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và hạn chót khi nào?
Nghĩa vụ kê khai phụ thuộc vào thời điểm thành lập doanh nghiệp. Căn cứ là khoản 3 Điều 20, 21, 22 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi khoản 7, 8, 9 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025) và điều khoản chuyển tiếp tại Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025.
| 案件 | 义务 | 时间 |
| Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 (công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần) | Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký thành lập | Khi đăng ký thành lập |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 | Bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) | Đồng thời khi làm thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất; được bổ sung sớm hơn nếu doanh nghiệp có yêu cầu |
| Doanh nghiệp có thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai | Thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) | Trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi |
Riêng công ty cổ phần còn phải kê khai thêm thông tin về cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Đợt kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi năm 2026 diễn ra như thế nào?
Đợt kiểm tra hiện nay được triển khai theo chuỗi văn bản từ Trung ương xuống địa phương:
- Quyết định 948/QĐ-TTg ngày 27/5/2026 của Thủ tướng Chính phủ: đẩy mạnh rà soát, kiểm tra, thúc đẩy doanh nghiệp kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
- Công văn 13767/BTC-DNTN ngày 03/9/2026 của Bộ Tài chính: cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra trong 04 tháng cuối năm 2026 (từ tháng 9 đến hết tháng 12/2026).
- Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể: gửi danh sách 42.911 doanh nghiệp (qua mã QR) là nhóm ưu tiên kiểm tra; đề nghị Sở Tài chính chỉ đạo rà soát, kiểm tra, tổng hợp, báo cáo.
- Công văn của Sở Tài chính từng tỉnh, thành: tự quy định thời hạn kê khai.
Đáng chú ý, Công văn 3164/DNTN-GS có gửi Cục Thuế để phối hợp. Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi vì vậy không chỉ là thủ tục đăng ký kinh doanh mà còn gắn với công tác quản lý thuế.
Hạn kê khai cụ thể tại một số địa phương
Không có hạn chung toàn quốc. Doanh nghiệp cần tra cứu công văn của Sở Tài chính nơi đặt trụ sở.
- Quảng Ninh: Công văn 11059/STC-QLDN ngày 12/10/2026 yêu cầu doanh nghiệp có tên trong danh sách hoàn thành kê khai trước ngày 31/10/2026.
- Phú Thọ: Công văn 9464/STC-ĐKKD năm 2026 đặt hạn trước ngày 15/11/2026.
Ngày 31/10/2026 rơi vào thứ Bảy. Các chuyên gia tại MAN khuyến nghị doanh nghiệp nộp sớm, không chờ đến ngày cuối, vì hồ sơ có thể bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Cách kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp online gồm những bước nào?
Toàn bộ thủ tục được thực hiện trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đủ hồ sơ trước khi đăng nhập để tránh phải thao tác lại nhiều lần.
Hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì?
Đối với doanh nghiệp đã thành lập (bổ sung hoặc thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi):
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
- Giấy/hợp đồng ủy quyền theo quy định nếu ủy quyền thực hiện thủ tục.
Đối với doanh nghiệp đăng ký thành lập mới: nộp kèm Mẫu số 10 Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý phân biệt hai mẫu: Mẫu số 12 là thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, còn Mẫu số 10 là danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Nhiều hồ sơ bị trả lại chỉ vì đính kèm nhầm hoặc thiếu một trong hai mẫu.
11 bước nộp hồ sơ trên dangkykinhdoanh.gov.vn
Quy trình dưới đây áp dụng cho trường hợp doanh nghiệp bổ sung hoặc thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi:
- Truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp dangkykinhdoanh.gov.vn, chọn Đăng ký doanh nghiệp.
- 选择 Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp/đơn vị trực thuộc.
- Tra cứu doanh nghiệp/đơn vị trực thuộc thay đổi thông tin bằng mã số doanh nghiệp hoặc mã số nội bộ trong hệ thống, chọn Tiếp tục.
- Chọn vai trò người nộp hồ sơ và nhập số giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- 选择 Đăng ký thay đổi, ， 选择 Tiếp theo.
- Hệ thống hiển thị màn hình xác nhận thông tin đăng ký, chọn Bắt đầu.
- Chọn mục Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại Khối dữ liệu, chọn Tạo mới.
- Chọn loại chủ sở hữu hưởng lợi.
- Đính kèm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, chọn Lưu, ， 选择 Tệp đính kèm.
- Chọn Khối dữ liệu, chọn Chuẩn bị, kiểm tra nội dung và kê khai thông tin còn thiếu theo yêu cầu của hệ thống.
- Sau khi hoàn tất kê khai, chọn Xác nhận, ký số/xác thực bằng tài khoản đăng ký kinh doanh và tiến hành thanh toán để nộp hồ sơ.
Tệp đính kèm cần đáp ứng yêu cầu gì?
Ở bước 9, hệ thống chỉ chấp nhận tệp đáp ứng ba điều kiện:
- Định dạng .doc, .docx hoặc .pdf.
- Tên văn bản điện tử phải được đặt tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ bằng bản giấy.
- Dung lượng không quá 15 MB.
Ví dụ thực tế: một bản scan Mẫu số 10 nhiều trang ở độ phân giải cao dễ vượt 15 MB. Kế toán nên nén tệp PDF hoặc scan ở độ phân giải vừa phải, đồng thời đặt tên tệp rõ ràng, chẳng hạn “Danh sach chu so huu huong loi cua doanh nghiep”.
Sau khi nộp, hồ sơ được xử lý trong bao lâu?
Theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ, hẹn trả kết quả và cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Nếu doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp nên theo dõi tình trạng hồ sơ trên Cổng để kịp thời sửa đổi, bổ sung khi Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu.
Cách điền Mẫu số 10 Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?
Mẫu số 10 là tài liệu quan trọng nhất của bộ hồ sơ. Theo Điều 1 Thông tư 121/2026/TT-BTC, Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC được thay thế bằng Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC và áp dụng kể từ ngày 21/8/2026. Doanh nghiệp dùng mẫu cũ có nguy cơ bị yêu cầu nộp lại.
9 ghi chú bắt buộc khi điền Mẫu số 10
Dưới đây là nguyên văn 9 ghi chú hướng dẫn điền Mẫu số 10 Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp:
- “Nếu cột số 5 kê khai Số định danh cá nhân thì không phải kê khai các cột số 6, 7.”
- “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định theo quy định tại Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.”
- “Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1, khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp kê khai người quản lý doanh nghiệp thì doanh nghiệp ghi rõ chức danh quản lý tại doanh nghiệp tương ứng tại cột này.”
- “Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp. Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ của doanh nghiệp, nhóm cá nhân kê khai tỷ lệ sở hữu tại công ty. Cột này áp dụng đối với cá nhân/nhóm cá nhân kê khai tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tại công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty hợp danh.”
- “Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết = Số cổ phần có quyền biểu quyết/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty cổ phần. Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, nhóm cá nhân kê khai tỷ lệ sở hữu tại Công ty. Cột này áp dụng đối với cá nhân/nhóm cá nhân kê khai tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết tại công ty cổ phần.”
- “Tích dấu X nếu chủ sở hữu hưởng lợi là thành viên hợp danh.”
- “Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại Khoản 22 Điều 4 Luật doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp. Doanh nghiệp ghi rõ mối quan hệ thuộc nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình hoặc nhóm cá nhân có quan hệ hợp đồng tại cột số 16 và kê khai tỷ lệ sở hữu tại công ty tại cột 9, 10, 11, hoặc 12, 13, 14.”
- “Cá nhân kiểm soát ghi một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả các thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên; Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.”
- “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp/Chủ tịch công ty/Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty/Chủ tịch Hội đồng quản trị ký trực tiếp và ghi rõ họ tên theo quy định.” “Trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được chỉ định ký trực tiếp vào phần này.”
Ví dụ minh họa: công ty cổ phần có ông A nắm 30% cổ phần có quyền biểu quyết. Kế toán phải kê tỷ lệ của ông A vào nhóm cột dành cho cổ phần có quyền biểu quyết, không phải cột vốn điều lệ. Nhầm cột là lỗi rất phổ biến khi doanh nghiệp chuyển đổi loại hình nhưng vẫn dùng bảng tính cũ.
Thứ tự kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện ra sao?
Căn cứ khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự sau:
“- Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
- Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền thực tế chi phối quy định tại khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
- Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1, 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân được quy định tại khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.”
Nói ngắn gọn, thứ tự là: sở hữu trước, kiểm soát sau, người quản lý có quyền hạn lớn nhất là phương án cuối cùng. Doanh nghiệp không được bỏ qua bước trước để chọn ngay người quản lý cho tiện.
Không kê khai hoặc kê khai sai chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu?
Nghị định 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 đã sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP với nhiều mức phạt riêng cho hành vi vi phạm về chủ sở hữu hưởng lợi:
| 违反 | 根据 | Mức phạt (tổ chức) |
| Kê khai không trung thực, không chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi | Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP | 30 – 70 triệu đồng |
| Không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi | Khoản 5 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP | 30 – 70 triệu đồng |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) khi làm thủ tục thay đổi gần nhất | Khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP | 70 – 100 triệu đồng |
| Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập | Điểm c khoản 4, điểm d khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 288/2026/NĐ-CP | Trong khung 50 – 100 triệu đồng, tùy khoản áp dụng |
Ngoài tiền phạt, khoản 7 Điều 44 quy định biện pháp khắc phục hậu quả: buộc đăng ký, thông báo thay đổi và buộc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, các mức trên áp dụng cho tổ chức; cá nhân có cùng hành vi bị phạt bằng 1/2 mức của tổ chức.
Nhận định chuyên gia: Rủi ro thường gặp khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
Thủ tục trực tuyến chỉ mất vài chục phút, nhưng sai sót nằm ở khâu xác định và điền thông tin. Các chuyên gia tại MAN với 30 năm kinh nghiệm kiểm toán lưu ý những rủi ro dưới đây.
Rủi ro 1: Nhầm người đại diện theo pháp luật với chủ sở hữu hưởng lợi
Nhiều doanh nghiệp mặc định kê khai giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật. Cách làm này chỉ đúng khi không ai đạt tiêu chí sở hữu và tiêu chí kiểm soát. Ví dụ: giám đốc thuê ngoài không góp vốn, trong khi một cổ đông cá nhân nắm 40% cổ phần. Người phải kê khai là cổ đông đó, không phải giám đốc.
Rủi ro 2: Bỏ sót sở hữu gián tiếp và nhóm gia đình
Doanh nghiệp có cổ đông là công ty khác thường dừng lại ở pháp nhân. Pháp luật yêu cầu rà soát từng cấp cho đến cá nhân cuối cùng. Tương tự, các thành viên gia đình mỗi người dưới 25% nhưng cộng lại đạt ngưỡng vẫn phải kê khai đủ cả nhóm. Đây là nhóm lỗi dễ dẫn đến mức phạt kê khai không chính xác 30 – 70 triệu đồng.
Rủi ro 3: Dùng mẫu cũ, nhầm cột, lỗi tệp
Từ 21/8/2026, Mẫu số 10 theo Thông tư 68/2025/TT-BTC đã được thay thế. Các lỗi kỹ thuật thường gặp: kê tỷ lệ vốn điều lệ vào cột cổ phần, không ghi quan hệ tại cột 16, tệp vượt 15 MB hoặc sai định dạng. Theo góc nhìn từ MAN, nên lập bảng đối chiếu sổ đăng ký thành viên, cổ đông trước khi điền mẫu.
Rủi ro 4: Chờ đến lần thay đổi đăng ký gần nhất
Về nguyên tắc, doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 được bổ sung khi làm thủ tục thay đổi gần nhất. Tuy nhiên, nếu có tên trong danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS, doanh nghiệp phải tuân thủ hạn của Sở Tài chính địa phương. Chậm trễ đồng nghĩa với rủi ro bị kiểm tra và áp mức phạt cao nhất 70 – 100 triệu đồng.
Rủi ro 5: Nhầm lẫn các thời hạn 10 ngày
Thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh là 10 ngày kể từ ngày thay đổi (Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Thời hạn thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế với cơ quan thuế là 10个工作日 (Điều 6 Nghị định 252/2026/NĐ-CP). Hai thời hạn khác nhau, cơ quan tiếp nhận khác nhau.
Rủi ro 6: Bỏ qua mối liên hệ với rủi ro thuế
Công văn 3164/DNTN-GS gửi Cục Thuế để phối hợp. Theo khoản 1 Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp là một trong các đối tượng có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp bị cưỡng chế, nợ thuế từ 500 triệu đồng và quá hạn từ 120 ngày. Giải pháp từ MAN – Master Accountant Network là rà soát đồng thời hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi và tình trạng nghĩa vụ thuế, để quản trị rủi ro thuế tại Việt Nam một cách tổng thể.
总结
Nắm vững cách kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp online giúp doanh nghiệp hoàn thành nghĩa vụ trong 11 bước trên dangkykinhdoanh.gov.vn, đúng Mẫu số 10 mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC. Quan trọng hơn thao tác là xác định đúng người cần kê khai theo thứ tự sở hữu, kiểm soát, người quản lý. Làm đúng ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tránh các mức phạt từ 30 đến 100 triệu đồng trong đợt kiểm tra cuối năm 2026.
MAN – Master Accountant Network 的税务服务
MAN – Master Accountant Network 的服务联系信息
- 地址： 胡志明市新顺区 43 街 19A 号
- 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
- 电子邮件： man@man.net.vn
- Google商家信息： 查看 MAN – Master Accountant Network 的 Google 商家资料
- LinkedIn创始人： 查看专家 Le Hoang Tuyen 的 LinkedIn 个人资料。
负责制作和专业内容审核：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计、税务和企业财务咨询经验。.
Câu hỏi thường gặp về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi online
Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 có bắt buộc kê khai ngay không?
Theo Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, doanh nghiệp bổ sung thông tin đồng thời khi làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất, hoặc sớm hơn nếu có yêu cầu. Tuy nhiên, nếu có tên trong danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS, doanh nghiệp cần thực hiện theo hạn của Sở Tài chính địa phương.
Kê khai online có cần ký số không?
Có. Ở bước cuối, người nộp chọn Xác nhận, ký số hoặc xác thực bằng tài khoản đăng ký kinh doanh, sau đó thanh toán để nộp hồ sơ.
Công ty không có ai sở hữu từ 25% thì kê khai ai?
Xét tiếp tiêu chí quyền kiểm soát, chi phối trên thực tế. Nếu vẫn không có, doanh nghiệp kê khai một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất và ghi rõ chức danh quản lý tại Mẫu số 10.
Khi thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi thì phải thông báo trong bao lâu?
Trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai. Hồ sơ gồm Mẫu số 12 và Mẫu số 10 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Làm sao biết doanh nghiệp có thuộc diện bị kiểm tra không?
Doanh nghiệp tra cứu danh sách 42.911 doanh nghiệp kèm Công văn 3164/DNTN-GS, hoặc danh sách và công văn do Sở Tài chính tỉnh, thành nơi đặt trụ sở công bố.
