Hướng dẫn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đang trở thành việc cần làm ngay với hàng chục nghìn doanh nghiệp trong những tháng cuối năm 2026. Ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính) ban hành Công văn 3164/DNTN-GS, gửi các Sở Tài chính danh sách 42.911 doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ 01/7/2025 nhưng chưa có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Riêng TP. Hồ Chí Minh có 9.370 doanh nghiệp thuộc diện kiểm tra. Đây là nhóm được ưu tiên kiểm tra trong đợt rà soát 04 tháng cuối năm 2026 theo Công văn 13767/BTC-DNTN.
Nghĩa vụ này xuất phát từ Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi năm 2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP và biểu mẫu mới tại Thông tư 121/2026/TT-BTC. Nghị định 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 quy định mức phạt với hành vi không bổ sung thông tin lên tới 100 triệu đồng. Bài viết dưới đây tổng hợp đầy đủ căn cứ pháp lý, cách xác định, thứ tự kê khai, hồ sơ và mức xử phạt, kèm kinh nghiệm thực tế từ đội ngũ chuyên gia MAN – Master Accountant Network.
Tóm tắt trọng tâm về Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
- Là gì: Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là việc doanh nghiệp thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, theo Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC.
- Dùng làm gì: Bảo đảm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đầy đủ, chính xác, cập nhật; phục vụ quản lý nhà nước, phòng, chống rửa tiền và minh bạch hoạt động doanh nghiệp.
- Áp dụng cho ai: Công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần. Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 kê khai ngay khi đăng ký thành lập; doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 bổ sung khi làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
- Khi nào cần: Khi thành lập; khi đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu; theo hạn của Sở Tài chính trong đợt kiểm tra 2026.
- Rủi ro nếu sai: Phạt từ 30 đến 100 triệu đồng tùy hành vi (mức áp dụng với tổ chức), kèm biện pháp buộc bổ sung thông tin.
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai theo quy định mới nhất?
Trước khi bắt tay vào kê khai, doanh nghiệp cần hiểu đúng khái niệm. Phần lớn sai sót mà chúng tôi gặp khi rà soát hồ sơ đều bắt nguồn từ việc hiểu sai ngay ở bước này.
Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, quy định nguyên văn:
“Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp). Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau:”
Ba điểm cốt lõi cần nắm từ định nghĩa
- Chỉ là cá nhân. Tổ chức (công ty mẹ, quỹ đầu tư, pháp nhân góp vốn) không phải là chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp phải truy ngược qua các tầng sở hữu đến cá nhân cuối cùng.
- Sở hữu hoặc kiểm soát “cuối cùng trên thực tế”. Người đứng tên trên giấy tờ chưa chắc là chủ sở hữu hưởng lợi. Pháp luật nhìn vào ai thực sự nắm quyền lợi hoặc quyền chi phối.
- Loại trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước. Người được cử đại diện phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp không được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Chủ sở hữu hưởng lợi khác gì người đại diện theo pháp luật?
Đây là hai khái niệm độc lập. Người đại diện theo pháp luật là người thay mặt doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ trong giao dịch. Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng doanh nghiệp.
Một giám đốc làm thuê có thể là người đại diện theo pháp luật nhưng không sở hữu phần vốn nào. Ngược lại, một nhà đầu tư nắm 60% vốn có thể không giữ chức danh nào nhưng vẫn là chủ sở hữu hưởng lợi. Chỉ khi không có cá nhân nào đạt tiêu chí sở hữu và tiêu chí kiểm soát, doanh nghiệp mới xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
“Thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi” là gì?
Ngoài thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, luật còn yêu cầu “thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có)”. Với công ty cổ phần, khoản 3 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) yêu cầu hồ sơ có thêm thông tin về cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Thông tin này giúp cơ quan quản lý lần theo chuỗi sở hữu gián tiếp.
Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Nghĩa vụ kê khai được quy định tại khoản 3 Điều 20, khoản 3 Điều 21, khoản 3 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi các khoản 7, 8 và 9 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, cùng điều khoản chuyển tiếp tại Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025. Ba điều luật này lần lượt điều chỉnh hồ sơ đăng ký của công ty hợp danh, công ty TNHH và công ty cổ phần.
| Trường hợp | Nghĩa vụ kê khai |
| Doanh nghiệp thành lập mới từ ngày 01/7/2025 | Kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp |
| Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 | Bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn |
Ví dụ: Công ty TNHH A thành lập năm 2019. Tháng 3/2026, công ty làm thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở. Tại thời điểm đó, Công ty A phải đồng thời bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu bỏ qua, công ty thuộc diện bị xử phạt và nhiều khả năng có tên trong danh sách kiểm tra năm 2026.
Đợt kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi năm 2026 diễn ra thế nào?
Các văn bản chỉ đạo được ban hành theo một chuỗi liên tục:
- Quyết định 948/QĐ-TTg ngày 27/05/2026 của Thủ tướng Chính phủ: đẩy mạnh rà soát, kiểm tra, thúc đẩy doanh nghiệp kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
- Công văn 13767/BTC-DNTN ngày 03/9/2026 của Bộ Tài chính: yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra trong 04 tháng cuối năm 2026 (từ tháng 9 đến hết tháng 12/2026).
- Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể: gửi qua QR Code danh sách 42.911 doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ 01/7/2025 đến 07/10/2026 nhưng không có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là nhóm ưu tiên kiểm tra. Cục Thuế có tên trong nơi nhận để phối hợp.
- Công văn của Sở Tài chính từng tỉnh, thành quy định hạn cụ thể. Ví dụ, Quảng Ninh (Công văn 11059/STC-QLDN) yêu cầu nộp trước 31/10/2026; Phú Thọ (Công văn 9464/STC-ĐKKD) yêu cầu trước 15/11/2026.
Điểm cần lưu ý: không có một thời hạn chung trên toàn quốc. Doanh nghiệp phải theo dõi công văn của Sở Tài chính nơi mình đặt trụ sở.
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo những tiêu chí nào?
Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) đưa ra ba tiêu chí, áp dụng lần lượt. Tiêu chí sau chỉ dùng khi tiêu chí trước không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi.
Tiêu chí 1: Sở hữu từ 25% trở lên
Nguyên văn quy định:
“Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.”
Tiêu chí này có bốn tình huống cần nhận diện:
- Sở hữu trực tiếp: cá nhân đứng tên từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết.
- Sở hữu gián tiếp: sở hữu thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác. Ví dụ, ông B sở hữu 100% vốn Công ty X; Công ty X nắm 30% vốn Công ty Y. Ông B là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty Y dù không trực tiếp đứng tên.
- Nhóm cá nhân: nhóm có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng sở hữu đạt từ 25% trở lên thì tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Ví dụ, vợ nắm 15%, chồng nắm 12% cổ phần có quyền biểu quyết; tổng cộng 27% nên cả hai đều phải kê khai.
- Công ty hợp danh: mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không xét tỷ lệ vốn.
Tiêu chí 2: Quyền kiểm soát trên thực tế
Nguyên văn quy định:
“Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế. Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.”
Tiêu chí 2 được dùng trong hai trường hợp: không ai đạt ngưỡng 25%, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt ngưỡng 25% không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự (chẳng hạn chỉ đứng tên hộ). Khi đó, doanh nghiệp phải trả lời câu hỏi: ai thực sự quyết định nhân sự chủ chốt, điều lệ, chính sách tài chính, đầu tư và việc tổ chức lại, giải thể?
Tiêu chí 3: Người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Nguyên văn quy định:
“Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1, 2 Điều này, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.”
Ví dụ: Công ty cổ phần C có 5 cổ đông cá nhân, mỗi người nắm 20% cổ phần có quyền biểu quyết, không ai có quan hệ gia đình hay thỏa thuận cùng sở hữu, cũng không ai một mình chi phối các quyết định quan trọng. Lúc này Công ty C không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí 1 và 2. Công ty phải xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất và ghi rõ chức danh quản lý trên Mẫu số 10.
Hướng dẫn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo thứ tự nào?
Xác định đúng người mới chỉ là một nửa công việc. Nửa còn lại là kê khai theo đúng thứ tự mà pháp luật yêu cầu.
Khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, quy định việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự sau:
“- Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
- Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền thực tế chi phối quy định tại khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1, 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân được quy định tại khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.”
Tóm lại, thứ tự kê khai gồm ba bước:
- Bước 1: Kê khai cá nhân đáp ứng tiêu chí quyền sở hữu (từ 25% trở lên).
- Bước 2: Nếu không có, hoặc có căn cứ cho thấy người ở bước 1 không phải chủ sở hữu hưởng lợi, kê khai một hoặc nhiều cá nhân có quyền thực tế chi phối.
- Bước 3: Nếu không có ai ở bước 1 và 2, kê khai cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
Các chuyên gia tại MAN với 30 năm kinh nghiệm lưu ý rằng: doanh nghiệp không được tự chọn bước. Nhảy thẳng tới bước 3 để kê khai giám đốc cho nhanh, trong khi có cá nhân sở hữu từ 25%, là kê khai không chính xác và có thể bị phạt theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi dùng mẫu nào, hồ sơ gồm những gì?
Biểu mẫu thống nhất là Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, ban hành kèm Phụ lục Thông tư 121/2026/TT-BTC. Mẫu số 10 trước đây tại Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC đã được thay thế bởi điểm a khoản 1 Điều 1 Thông tư 121/2026/TT-BTC. Doanh nghiệp nên tải lại mẫu mới thay vì dùng file lưu từ năm 2025.
Kê khai khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
Khi đăng ký thành lập, doanh nghiệp kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10 Phụ lục Thông tư 121/2026/TT-BTC và nộp kèm hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Kê khai khi thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Căn cứ khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thủ tục thực hiện như sau:
- Thời hạn: khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.
- Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) Phụ lục ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC;
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10) Phụ lục ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC;
- Giấy/hợp đồng ủy quyền theo quy định nếu ủy quyền thực hiện thủ tục.
Ví dụ: ngày 05/11/2026, một thành viên chuyển nhượng phần vốn khiến tỷ lệ sở hữu của chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi từ 40% xuống 30%. Doanh nghiệp phải gửi thông báo trong 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi, dù người đó vẫn là chủ sở hữu hưởng lợi, vì tỷ lệ sở hữu đã kê khai cũng là thông tin phải cập nhật.
Những lưu ý khi điền Mẫu số 10
Ghi chú kèm Mẫu số 10 có những điểm doanh nghiệp hay bỏ sót:
- Nếu kê khai số định danh cá nhân tại cột 5 thì không phải kê khai cột 6, 7.
- Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
- Không có cá nhân đạt tiêu chí khoản 1, 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) thì kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất và ghi rõ chức danh quản lý.
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ áp dụng cho công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh.
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết (số cổ phần có quyền biểu quyết của cá nhân chia cho tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) áp dụng cho công ty cổ phần.
- Đánh dấu X nếu chủ sở hữu hưởng lợi là thành viên hợp danh.
- Với nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc theo hợp đồng: ghi rõ loại quan hệ tại cột 16; kê khai tỷ lệ sở hữu tại cột 9, 10, 11 hoặc cột 12, 13, 14.
- Với cá nhân kiểm soát: ghi một hoặc nhiều quyền kiểm soát (bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm nhân sự chủ chốt; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động; tổ chức lại, giải thể).
- Người ký: người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị ký trực tiếp, ghi rõ họ tên. Trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được chỉ định ký.
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trực tuyến thực hiện ra sao?
Doanh nghiệp nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Các thao tác chính gồm:
- Truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Đăng nhập bằng tài khoản VNeID của người đại diện.
- Chọn chức năng “Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi”.
- Điền thông tin.
Sau khi nộp, doanh nghiệp cần theo dõi tình trạng xử lý trên Cổng để kịp sửa đổi, bổ sung khi cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu. Trường hợp thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp đối chiếu thành phần hồ sơ theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Mẫu số 12, Mẫu số 10 và giấy ủy quyền nếu có).
Cần chuẩn bị gì trước khi đăng nhập?
Kinh nghiệm thực tế cho thấy hồ sơ thường bị trả lại vì thiếu dữ liệu, không phải vì thao tác sai. Trước khi đăng nhập, kế toán nên có sẵn:
- Danh sách thành viên, cổ đông kèm tỷ lệ sở hữu cập nhật đến thời điểm kê khai.
- Sơ đồ sở hữu đến cá nhân cuối cùng nếu có tổ chức góp vốn.
- Số định danh cá nhân của từng chủ sở hữu hưởng lợi (để không phải khai cột 6, 7).
- Thông tin quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu (nếu có) để khai cột 16.
- Điều lệ công ty, nghị quyết bổ nhiệm để xác định quyền kiểm soát hoặc chức danh của người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu?
Nghị định 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 đã sửa đổi, bổ sung Điều 43, Điều 44 và Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đưa các hành vi liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi vào khung xử phạt riêng.
| Hành vi vi phạm | Căn cứ | Mức phạt với tổ chức |
| Không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, đối với doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 | Khoản 6, khoản 7 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP | Từ 70 đến 100 triệu đồng |
| Không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại thời điểm đăng ký thành lập | Điểm c khoản 4, điểm d khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 288/2026/NĐ-CP | Từ 50 đến 100 triệu đồng (tùy trường hợp quy định tại từng điểm, khoản) |
| Không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi | Khoản 5 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP | Từ 30 đến 70 triệu đồng |
| Kê khai không trung thực, không chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thông báo thay đổi | Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP | Từ 30 đến 70 triệu đồng |
Ba điểm cần lưu ý khi đọc bảng trên:
- Mức phạt là của tổ chức. Theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, cá nhân vi phạm cùng hành vi bị phạt bằng 1/2 mức của tổ chức.
- Nộp phạt chưa phải là xong. Khoản 7 Điều 44 quy định biện pháp khắc phục hậu quả: buộc đăng ký, thông báo thay đổi và buộc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
- Mức phạt tối thiểu cao nhất thuộc về doanh nghiệp cũ. Hành vi không bổ sung thông tin của doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 có mức tối thiểu 70 triệu đồng, cao hơn cả mức tối thiểu của hành vi không kê khai khi thành lập mới.
Theo góc nhìn từ MAN, đây là khoản rủi ro thuế và tuân thủ có thể phòng ngừa hoàn toàn. Công sức chuẩn bị một bộ hồ sơ đúng ngay từ đầu thường nhỏ hơn nhiều so với mức phạt tối thiểu 30 triệu đồng, chưa kể thời gian giải trình khi bị kiểm tra.
Tiền phạt kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có được tính vào chi phí được trừ thuế TNDN?
Câu trả lời là không. Khoản 2 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 liệt kê “khoản tiền phạt do vi phạm hành chính” trong nhóm khoản chi không được trừ. Như vậy, nếu bị phạt 70 triệu đồng vì không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp vừa mất 70 triệu đồng, vừa không được giảm số thuế TNDN tương ứng.
Những khoản chi nào không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN?
Theo khoản 2 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, các khoản chi không được trừ gồm:
- Khoản chi không đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025.
- Khoản tiền phạt do vi phạm hành chính.
- Khoản chi được bù đắp bằng nguồn kinh phí khác.
- Phần chi vượt mức do Chính phủ quy định đối với: chi phí quản lý kinh doanh do doanh nghiệp nước ngoài phân bổ cho cơ sở thường trú tại Việt Nam; chi phí thuê quản lý hoạt động kinh doanh trò chơi điện tử có thưởng, kinh doanh casino; chi trả lãi tiền vay của doanh nghiệp có giao dịch liên kết; chi có tính chất phúc lợi trực tiếp cho người lao động; khoản đóng góp tham gia bảo hiểm hưu trí bổ sung theo quy định của Luật Bảo hiểm xã hội hoặc quỹ có tính chất an sinh xã hội, mua bảo hiểm hưu trí tự nguyện, bảo hiểm nhân thọ cho người lao động.
- Phần trích lập không đúng hoặc vượt mức theo quy định của pháp luật về trích lập dự phòng.
- Khoản trích khấu hao tài sản cố định không đúng hoặc vượt mức quy định của pháp luật.
- Khoản trích trước vào chi phí không đúng quy định của pháp luật.
- Tiền lương, tiền công của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ; thù lao trả cho sáng lập viên doanh nghiệp không trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh; tiền lương, tiền công, các khoản hạch toán chi khác để chi trả cho người lao động nhưng thực tế không chi trả hoặc không có hóa đơn, chứng từ theo quy định của pháp luật.
- Phần chi trả lãi tiền vay tương ứng với phần vốn điều lệ còn thiếu; lãi tiền vay trong quá trình đầu tư đã được ghi nhận vào giá trị đầu tư; lãi vay để triển khai thực hiện các hợp đồng tìm kiếm, thăm dò và khai thác dầu khí; phần chi trả lãi tiền vay vốn sản xuất, kinh doanh của đối tượng không phải là tổ chức tín dụng vượt mức theo quy định của Bộ luật Dân sự.
- Phần chi phí được phép thu hồi vượt quá tỷ lệ quy định tại hợp đồng dầu khí được duyệt; trường hợp hợp đồng dầu khí không quy định về tỷ lệ thu hồi chi phí thì phần chi phí vượt trên mức do Chính phủ quy định không được tính vào chi phí được trừ.
- Phần thuế giá trị gia tăng đầu vào đã được khấu trừ; thuế giá trị gia tăng nộp theo phương pháp khấu trừ; thuế giá trị gia tăng đầu vào của phần giá trị xe ô tô chở người từ 09 chỗ ngồi trở xuống vượt mức do Chính phủ quy định; thuế thu nhập doanh nghiệp; các khoản thuế, phí, lệ phí, thu khác không được tính vào chi phí theo quy định của pháp luật và tiền chậm nộp theo quy định của pháp luật về quản lý thuế. Phần thuế giá trị gia tăng nộp theo phương pháp khấu trừ tại điểm này không bao gồm phần thuế giá trị gia tăng của hàng hóa, dịch vụ đầu vào có liên quan trực tiếp đến sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp chưa được khấu trừ hết nhưng không thuộc trường hợp hoàn thuế. Số thuế giá trị gia tăng đầu vào khi đã được tính vào chi phí được trừ thì không được khấu trừ với số thuế giá trị gia tăng đầu ra.
- Khoản chi không tương ứng với doanh thu tính thuế, trừ các khoản chi quy định tại điểm b khoản 1 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025; khoản chi không đáp ứng điều kiện chi, nội dung chi theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Khoản tài trợ, trừ khoản tài trợ quy định tại tiểu điểm b5 điểm b khoản 1 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025.
- Chi về đầu tư xây dựng cơ bản trong giai đoạn đầu tư để hình thành tài sản cố định; chi liên quan trực tiếp đến việc tăng, giảm vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp.
- Các khoản chi của hoạt động kinh doanh: ngân hàng, bảo hiểm, xổ số, chứng khoán, hợp đồng BT, BOT, BTO không đúng hoặc vượt mức quy định của pháp luật.
- Các khoản chi khác.
Doanh nghiệp căn cứ vào yếu tố nào để tính thuế TNDN?
Điều 6 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 quy định nguyên văn: “Căn cứ tính thuế là thu nhập tính thuế và thuế suất.” Như vậy, số thuế TNDN phải nộp phụ thuộc vào hai yếu tố: thu nhập tính thuế và thuế suất thuế TNDN.
Một khoản chi bị loại khỏi chi phí được trừ sẽ làm tăng thu nhập tính thuế. Đó là lý do giải pháp từ MAN – Master Accountant Network luôn đặt việc tuân thủ đăng ký doanh nghiệp cạnh bài toán tối ưu chi phí thuế tại Việt Nam: tránh phát sinh tiền phạt ngay từ đầu cũng là cách giữ chi phí thuế ở mức hợp lý.
Nhận định chuyên gia: Doanh nghiệp Việt thường sai ở đâu khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Từ góc nhìn kiểm toán và quản trị rủi ro thuế, MAN – Master Accountant Network nhận thấy sai sót hiếm khi nằm ở thao tác trên Cổng. Sai sót nằm ở cách doanh nghiệp đọc quy định. Dưới đây là những rủi ro chúng tôi gặp nhiều nhất và cách xử lý.
Rủi ro 1: Kê khai người đại diện theo pháp luật thay cho chủ sở hữu hưởng lợi
Nhiều doanh nghiệp điền tên giám đốc vì “người ký giấy tờ là giám đốc”. Cách làm này chỉ đúng ở tiêu chí 3, khi không có ai đạt tiêu chí sở hữu và kiểm soát. Cách xử lý: luôn đi theo đúng thứ tự tại khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Lưu lại bảng phân tích tỷ lệ sở hữu để chứng minh vì sao doanh nghiệp dừng ở tiêu chí nào.
Rủi ro 2: Bỏ sót sở hữu gián tiếp qua pháp nhân trung gian
Rủi ro này phổ biến ở doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các nhóm công ty có công ty mẹ. Kế toán thường chỉ nhìn sổ đăng ký thành viên, thấy cổ đông là “Công ty X” và dừng lại. Cách xử lý: yêu cầu công ty mẹ cung cấp cơ cấu sở hữu đến cá nhân cuối cùng. Với công ty cổ phần, đồng thời kê khai thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Rủi ro 3: Không cộng dồn tỷ lệ của nhóm gia đình
Doanh nghiệp gia đình thường chia vốn cho nhiều thành viên, mỗi người dưới 25%. Nếu xét riêng lẻ, sẽ không ai đạt ngưỡng. Nhưng quy định yêu cầu xét cả nhóm có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc nhóm có hợp đồng cùng sở hữu. Cách xử lý: lập bảng quan hệ giữa các thành viên, cổ đông trước khi tính tỷ lệ; ghi rõ loại quan hệ tại cột 16 Mẫu số 10.
Rủi ro 4: Hiểu “nếu có” thành “không bắt buộc”
Cụm từ “thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có)” khiến không ít doanh nghiệp nghĩ có thể bỏ trống. Tuy nhiên, với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, tiêu chí 3 luôn đưa ra một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước. Vì vậy, trên thực tế gần như luôn có thông tin để kê khai.
Rủi ro 5: Quên thời hạn 10 ngày khi chuyển nhượng vốn
Giao dịch chuyển nhượng vốn, cổ phần làm thay đổi tỷ lệ sở hữu đã kê khai. Doanh nghiệp thường chỉ nhớ thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông mà quên thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Cách xử lý: đưa bước rà soát chủ sở hữu hưởng lợi vào quy trình nội bộ mỗi khi có giao dịch vốn. Mức phạt cho hành vi không thông báo thay đổi là từ 30 đến 70 triệu đồng.
Rủi ro 6: Chờ một “hạn chót chung” 31/10/2026
Hạn kê khai trong đợt kiểm tra 2026 do từng Sở Tài chính quy định. Quảng Ninh đặt hạn trước 31/10/2026, Phú Thọ trước 15/11/2026. Doanh nghiệp ở địa phương khác cần tra công văn của Sở nơi đặt trụ sở, không nên suy diễn từ tin tức của tỉnh khác.
Rủi ro 7: Xem nhẹ mối liên hệ với quản lý thuế
Cục Thuế có tên trong nơi nhận Công văn 3164/DNTN-GS để phối hợp. Ngoài ra, theo khoản 1 Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp thuộc diện bị cưỡng chế, nợ thuế từ 500 triệu đồng trở lên và đã quá hạn nộp từ 120 ngày trở lên. Thông tin kê khai chính xác vì thế ảnh hưởng trực tiếp tới cá nhân chủ doanh nghiệp.
Quy trình 5 bước MAN đề xuất
Các chuyên gia tại MAN với 30 năm kinh nghiệm thường triển khai cho khách hàng theo trình tự sau:
- Thu thập sổ đăng ký thành viên, cổ đông, điều lệ và các nghị quyết bổ nhiệm còn hiệu lực.
- Vẽ sơ đồ sở hữu đến cá nhân cuối cùng, cộng dồn tỷ lệ theo nhóm gia đình, nhóm hợp đồng.
- Áp dụng lần lượt tiêu chí 1, 2, 3 và lập biên bản giải thích kết luận.
- Điền Mẫu số 10 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, kiểm tra chéo với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
- Nộp qua Cổng, lưu toàn bộ hồ sơ căn cứ để giải trình khi cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan thuế yêu cầu.
Tình huống minh họa: một công ty TNHH có 4 thành viên là anh em ruột, mỗi người 22% vốn, thành viên còn lại là một công ty đối tác nắm 12%. Doanh nghiệp ban đầu định kê khai giám đốc theo tiêu chí 3. Sau khi rà soát theo quy trình trên, cả 4 anh em được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí nhóm gia đình, vì tổng tỷ lệ là 88%.
Kết luận
Nắm vững hướng dẫn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp giúp doanh nghiệp làm đúng ba việc: xác định đúng cá nhân theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), kê khai đúng thứ tự tại khoản 2 Điều 18 và nộp đúng Mẫu số 10 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC. Trong bối cảnh 42.911 doanh nghiệp đang nằm trong diện ưu tiên kiểm tra và mức phạt lên tới 100 triệu đồng, chủ động rà soát ngay từ bây giờ là lựa chọn an toàn và ít tốn kém nhất.
Các dịch vụ thuế tại MAN – Master Accountant Network
- Dịch vụ kế toán thuế
- Dịch vụ tư vấn thuế
- Dịch vụ quyết toán thuế
- Dịch vụ báo cáo thuế
- Dịch vụ hoàn thuế GTGT
Thông tin liên hệ dịch vụ tại MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Tài chính doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 và chưa thay đổi gì có phải kê khai ngay không?
Theo Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, doanh nghiệp bổ sung thông tin khi làm thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, hoặc sớm hơn nếu doanh nghiệp yêu cầu. Nếu doanh nghiệp đã thay đổi đăng ký từ 01/7/2025 mà chưa bổ sung, doanh nghiệp có thể nằm trong danh sách 42.911 doanh nghiệp kèm Công văn 3164/DNTN-GS và cần làm theo hạn của Sở Tài chính địa phương.
Chủ sở hữu hưởng lợi có thể là một công ty không?
Không. Chủ sở hữu hưởng lợi chỉ là cá nhân. Nếu thành viên, cổ đông là tổ chức, doanh nghiệp phải truy tiếp đến cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên thông qua tổ chức đó.
Không ai sở hữu từ 25% thì kê khai ai?
Xét tiếp tiêu chí kiểm soát (quyền bổ nhiệm nhân sự chủ chốt, sửa điều lệ, quyết định chính sách tài chính, đầu tư…). Nếu vẫn không có, kê khai một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất và ghi rõ chức danh trên Mẫu số 10.
Thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi phải thông báo trong bao lâu?
Trong 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ gồm Mẫu số 12, Mẫu số 10 (Thông tư 121/2026/TT-BTC) và giấy ủy quyền nếu có.
Mức phạt cao nhất là bao nhiêu và có được trừ chi phí thuế không?
Mức cao nhất là 100 triệu đồng đối với tổ chức (cá nhân bằng 1/2). Tiền phạt vi phạm hành chính không được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN theo khoản 2 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025.
