Chủ sở hữu hưởng lợi 2026 đang là nội dung được cơ quan đăng ký kinh doanh trên cả nước tập trung kiểm tra. Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể đã thống kê 42.911 doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 đến ngày 07/10/2026 nhưng chưa có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi. Danh sách này được gửi kèm Công văn 3164/DNTN-GS năm 2026 để các địa phương ưu tiên rà soát.
Nghĩa vụ kê khai bắt nguồn từ Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi vừa được điều chỉnh tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Một số địa phương, điển hình là Quảng Ninh, đã ấn định hạn nộp trước ngày 31/10/2026. Bài viết giúp doanh nghiệp trả lời ba câu hỏi: mình có phải kê khai không, ai là chủ sở hữu hưởng lợi và cần làm gì ngay.
Tóm tắt trọng tâm về Chủ sở hữu hưởng lợi 2026
- Chủ sở hữu hưởng lợi 2026 là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước (Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
- Dùng làm gì: giúp thông tin doanh nghiệp đầy đủ, chính xác, cập nhật; phục vụ quản lý nhà nước, phòng, chống rửa tiền và minh bạch hoạt động doanh nghiệp.
- Áp dụng cho ai: công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh; được ưu tiên kiểm tra là 42.911 doanh nghiệp có tên trong danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS năm 2026.
- Khi nào cần: doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 kê khai ngay khi đăng ký thành lập; doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 bổ sung khi đăng ký hoặc thông báo thay đổi gần nhất; doanh nghiệp có tên trong danh sách thực hiện theo hạn của Sở Tài chính địa phương (Quảng Ninh: trước 31/10/2026).
- Đợt kiểm tra: 04 tháng cuối năm 2026, từ tháng 9 đến hết tháng 12/2026, theo Công văn 13767/BTC-DNTN triển khai Quyết định 948/QĐ-TTg.
Chủ sở hữu hưởng lợi 2026 là gì theo quy định mới nhất?
Trước khi bàn đến nghĩa vụ kê khai, doanh nghiệp cần hiểu đúng khái niệm. Nhiều sai sót trên thực tế xuất phát từ việc đồng nhất chủ sở hữu hưởng lợi với “thành viên góp vốn lớn nhất” hoặc “người đại diện theo pháp luật”.
Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Đoạn mở đầu của điều khoản này quy định nguyên văn:
“Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp). Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau:”
Từ định nghĩa này, có ba điểm cần nắm:
- Chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân, không phải tổ chức.
- Căn cứ xác định là sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế, không chỉ dựa vào tên ghi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Cá nhân đại diện cho vốn nhà nước không phải là chủ sở hữu hưởng lợi.
Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi 2026 theo Nghị định 296 gồm những gì?
Nghị định 296/2026/NĐ-CP xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo ba tầng. Doanh nghiệp xét lần lượt từ tầng thứ nhất. Tầng 2 áp dụng khi không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi. Tầng 3 chỉ áp dụng khi không có cá nhân đáp ứng tiêu chí của cả tầng 1 và tầng 2.
Tầng 1: Tiêu chí sở hữu từ 25% trở lên
Nghị định quy định nguyên văn:
“(1) Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.”
Tóm lại, tầng 1 gồm bốn tình huống:
- Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết.
- Sở hữu gián tiếp từ 25% thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.
- Nhóm gia đình hoặc nhóm theo hợp đồng cùng sở hữu từ 25%: tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Công ty hợp danh: mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, bất kể tỷ lệ vốn.
Ví dụ minh họa: Công ty TNHH A có anh Hùng góp 15% và vợ anh góp 12% vốn điều lệ. Từng người đều dưới 25%. Tuy nhiên, hai người có quan hệ gia đình và cùng sở hữu 27%, nên công ty phải xác định cả anh Hùng và vợ là chủ sở hữu hưởng lợi.
Tầng 2: Tiêu chí kiểm soát trên thực tế
Tầng này áp dụng khi không có cá nhân đạt tiêu chí sở hữu, hoặc khi có căn cứ cho thấy người đạt tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự. Nghị định quy định nguyên văn:
“(2) Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế. Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.”
Các quyền kiểm soát được liệt kê gồm:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc.
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức.
- Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động.
- Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Ví dụ minh họa: Công ty cổ phần B có cổ đông phân tán, không cá nhân nào nắm từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết. Tuy nhiên, theo một thỏa thuận giữa các cổ đông, ông Khánh có quyền bổ nhiệm đa số thành viên hội đồng quản trị. Khi đó, ông Khánh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí kiểm soát.
Tầng 3: Người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Đây là tiêu chí dự phòng. Nghị định quy định nguyên văn:
“(3) Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1, 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.”
Như vậy, doanh nghiệp không thể kê khai “không có chủ sở hữu hưởng lợi”. Nếu không ai đạt tiêu chí sở hữu và kiểm soát, doanh nghiệp vẫn phải xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất, loại trừ người đại diện vốn nhà nước.
Xem thêm bài viết: Công văn 13767/BTC-DNTN: Thời gian triển khai Quyết định 948 kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi 2026?
Nghĩa vụ kê khai phụ thuộc vào thời điểm thành lập doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi tại khoản 7, 8, 9 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2025 (sửa khoản 3 Điều 20, 21, 22 về hồ sơ đăng ký công ty hợp danh, công ty TNHH và công ty cổ phần). Điều 3 của luật sửa đổi quy định chuyển tiếp cho doanh nghiệp thành lập trước đó.
Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 có phải bổ sung thông tin không?
Có, nhưng theo thời điểm luật định. Khoản 1 Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định nguyên văn:
“Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.”
Nghĩa là doanh nghiệp đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025, khi làm thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, phải thực hiện đồng thời thủ tục bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cũng có thể chủ động bổ sung sớm hơn.
| Trường hợp | Nghĩa vụ kê khai | Căn cứ |
| Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 (công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần) | Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập | Khoản 3 Điều 20, 21, 22 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bởi khoản 7, 8, 9 Điều 1 Luật sửa đổi 2025 |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 | Bổ sung đồng thời khi đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất; được bổ sung sớm hơn nếu có yêu cầu | Khoản 1 Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 |
| Công ty cổ phần | Kê khai thêm thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên | Khoản 3 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) |
Danh sách 42.911 doanh nghiệp theo Công văn 3164/DNTN-GS gồm những ai?
Dựa trên quy định chuyển tiếp nói trên, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Cục DNTN) ban hành Công văn 3164/DNTN-GS năm 2026 về việc kiểm tra kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Công văn nêu nguyên văn:
“Để hỗ trợ các địa phương triển khai công tác kiểm tra, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Cục DNTN) đã thống kê danh sách các doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 đến nay nhưng không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi (gửi qua QR Code). Đây là danh sách các doanh nghiệp địa phương cần ưu tiên tập trung kiểm tra việc tuân thủ các quy định về kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.”
Công văn 3164/DNTN-GS tiếp tục nêu nguyên văn:
“Căn cứ các quy định về xác định, kê khai, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, Cục DNTN gửi Quý Sở danh sách các doanh nghiệp đã thống kê và đề nghị Quý Sở chỉ đạo Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khẩn trương tiến hành rà soát, kiểm tra và tổng hợp, báo cáo kết quả kiểm tra theo chế độ cập nhật báo cáo tại Công văn số 13767/BTC-DNTN.”
Các điểm chính của danh sách:
- Số lượng: 42.911 doanh nghiệp.
- Phạm vi: doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 đến ngày 07/10/2026.
- Lý do có tên: không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Hệ quả: thuộc nhóm địa phương ưu tiên tập trung kiểm tra.
Điểm đáng chú ý: một doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 nhưng đã làm thủ tục thay đổi sau ngày này mà không bổ sung thông tin vẫn có thể có tên trong danh sách. Lý do là theo Điều 3 nói trên, lần thay đổi đó lẽ ra phải kèm thủ tục bổ sung.
Hạn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi 2026 có phải là 31/10 cho mọi doanh nghiệp?
Không. Cục DNTN yêu cầu Sở Tài chính các tỉnh, thành quy định thời hạn kê khai cho doanh nghiệp trên địa bàn. Vì vậy, hạn chót khác nhau giữa các địa phương.
| Địa phương | Văn bản | Hạn kê khai |
| Quảng Ninh | Công văn 11059/STC-QLDN năm 2026 | Trước 31/10/2026 |
| Phú Thọ | Công văn 9464/STC-ĐKKD năm 2026 | Trước 15/11/2026 |
| Các tỉnh, thành khác | Công văn của Sở Tài chính địa phương | Theo hướng dẫn từng địa phương |
Theo Công văn 11059/STC-QLDN năm 2026, thành phố Quảng Ninh yêu cầu các doanh nghiệp trên địa bàn thành phố có tên tại Công văn 3164/DNTN-GS năm 2026 phải nộp kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trước ngày 31/10/2026.
Kết luận cho câu hỏi ở tiêu đề: doanh nghiệp có tên trong danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, còn thời hạn tùy hướng dẫn của từng tỉnh, thành. Nơi nào quy định hạn chót trước 31/10/2026, như Quảng Ninh, thì doanh nghiệp phải hoàn thành trước ngày này.
Những văn bản nào điều chỉnh chủ sở hữu hưởng lợi 2026?
Đợt kiểm tra năm 2026 không xuất phát từ một văn bản đơn lẻ. Đó là một chuỗi chỉ đạo đi từ Thủ tướng Chính phủ, Bộ Tài chính, Cục DNTN xuống đến Sở Tài chính từng địa phương. Kế toán và chủ doanh nghiệp nên nắm toàn bộ chuỗi này để biết mình đang chịu sự kiểm tra theo căn cứ nào.
| Văn bản | Cơ quan ban hành | Nội dung liên quan |
| Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bởi Luật sửa đổi, bổ sung 2025 | Quốc hội | Nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký (khoản 3 Điều 20, 21, 22); quy định chuyển tiếp (Điều 3 luật sửa đổi) |
| Nghị định 168/2025/NĐ-CP | Chính phủ | Điều 17 quy định tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi |
| Nghị định 296/2026/NĐ-CP | Chính phủ | Điều 3 sửa đổi, bổ sung Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| Quyết định 948/QĐ-TTg năm 2026 | Thủ tướng Chính phủ | Đẩy mạnh rà soát, kiểm tra, thúc đẩy doanh nghiệp kê khai chủ sở hữu hưởng lợi |
| Công văn 13767/BTC-DNTN ngày 03/9/2026 | Bộ Tài chính | Triển khai Quyết định 948; giao cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh hướng dẫn, kiểm tra trong 04 tháng cuối năm 2026; quy định chế độ cập nhật báo cáo |
| Công văn 3164/DNTN-GS năm 2026 | Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể | Gửi danh sách 42.911 doanh nghiệp chưa kê khai; đề nghị Sở Tài chính khẩn trương kiểm tra và quy định thời hạn |
| Công văn 11059/STC-QLDN năm 2026 | Sở Tài chính Quảng Ninh | Doanh nghiệp có tên trong danh sách nộp kê khai trước 31/10/2026 |
| Công văn 9464/STC-ĐKKD năm 2026 | Sở Tài chính Phú Thọ | Doanh nghiệp có tên trong danh sách nộp kê khai trước 15/11/2026 |
Đợt kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi 2026 diễn ra khi nào?
Theo Công văn 13767/BTC-DNTN, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tăng cường hướng dẫn, kiểm tra việc doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ kê khai trong 04 tháng cuối năm 2026, từ tháng 9 đến hết tháng 12/2026. Mục đích là bảo đảm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đầy đủ, chính xác, cập nhật, phục vụ quản lý nhà nước và phòng, chống rửa tiền.
Theo Công văn 3164/DNTN-GS, Cục DNTN đã tổng hợp các doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 đến ngày 07/10/2026 nhưng không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là danh sách các doanh nghiệp mà địa phương cần ưu tiên tập trung kiểm tra việc tuân thủ quy định kê khai.
Chủ sở hữu hưởng lợi 2026 liên quan gì đến nghĩa vụ thuế?
Nhiều doanh nghiệp xem việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là thủ tục đăng ký kinh doanh thuần túy. Thực tế, thông tin này còn gắn với quản lý thuế. Có hai điểm doanh nghiệp cần lưu ý cùng thời điểm rà soát.
Chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp nợ thuế không?
Có. Theo khoản 1 Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định của Luật Doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thuộc đối tượng có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi đồng thời thỏa mãn các điều kiện:
- Doanh nghiệp thuộc diện bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế.
- Số tiền nợ thuế từ 500 triệu đồng trở lên.
- Nợ đã quá thời hạn nộp từ 120 ngày trở lên.
Vì vậy, việc xác định ai là chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ để điền vào hồ sơ. Thông tin này xác định cá nhân nào có thể chịu biện pháp tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp phát sinh nợ thuế lớn và bị cưỡng chế.
Thu nhập chịu thuế và bù trừ thu nhập chịu thuế TNDN theo Nghị định 320 ra sao?
Trong kỳ rà soát cuối năm, kế toán cũng cần nắm quy định về bù trừ lỗ, lãi giữa các hoạt động khi tạm tính và quyết toán thuế TNDN. Điều 6 Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định nguyên văn:
“- Doanh nghiệp có nhiều hoạt động sản xuất, kinh doanh trong kỳ tính thuế thì thu nhập chịu thuế từ hoạt động sản xuất, kinh doanh là tổng thu nhập của tất cả các hoạt động sản xuất, kinh doanh.
- Trường hợp doanh nghiệp có hoạt động sản xuất, kinh doanh bị lỗ thì được bù trừ số lỗ vào thu nhập chịu thuế của các hoạt động sản xuất, kinh doanh có thu nhập do doanh nghiệp tự lựa chọn, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 6 Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
Phần thu nhập chịu thuế còn lại sau khi bù trừ áp dụng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp của hoạt động sản xuất, kinh doanh còn thu nhập.
- Trường hợp doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư bị lỗ thì không bù trừ với thu nhập chịu thuế của hoạt động sản xuất, kinh doanh đang được hưởng ưu đãi thuế có thu nhập.
- Thu nhập chịu thuế từ hoạt động chuyển nhượng dự án đầu tư thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản; chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản; chuyển nhượng quyền thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản phải xác định riêng để kê khai nộp thuế, không được bù trừ lỗ, lãi với hoạt động sản xuất, kinh doanh trong kỳ tính thuế.”
| Tình huống | Có được bù trừ không? |
| Hoạt động sản xuất, kinh doanh bị lỗ | Được bù trừ vào thu nhập của hoạt động có lãi do doanh nghiệp tự chọn (trừ khoản 3, 4 Điều 6) |
| Lỗ từ chuyển nhượng bất động sản, dự án đầu tư, quyền tham gia dự án | Không bù trừ với thu nhập của hoạt động đang hưởng ưu đãi thuế |
| Chuyển nhượng dự án, quyền tham gia dự án, quyền thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản | Xác định riêng, không bù trừ lỗ, lãi với hoạt động khác |
Ví dụ minh họa: doanh nghiệp vừa sản xuất bao bì (có lãi) vừa kinh doanh thương mại (bị lỗ). Doanh nghiệp được chọn bù khoản lỗ thương mại vào thu nhập của hoạt động sản xuất bao bì. Phần thu nhập còn lại áp dụng thuế suất của hoạt động sản xuất bao bì. Nếu khoản lỗ phát sinh từ chuyển nhượng bất động sản, doanh nghiệp không được bù vào thu nhập của hoạt động đang hưởng ưu đãi thuế.
Nhận định chuyên gia: Doanh nghiệp thường sai ở đâu khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi 2026?
Các chuyên gia tại MAN – Master Accountant Network với hơn 30 năm kinh nghiệm kiểm toán và tư vấn thuế lưu ý rằng sai sót về chủ sở hữu hưởng lợi hiếm khi do cố ý. Phần lớn đến từ việc hiểu sai tiêu chí hoặc chậm cập nhật văn bản mới. Dưới đây là năm rủi ro chúng tôi thường gặp và cách xử lý.
Rủi ro 1: Cho rằng hạn 31/10/2026 áp dụng cho mọi doanh nghiệp
Thông tin “hạn chót 31/10” lan truyền nhanh, nhưng đây là hạn của một số địa phương như Quảng Ninh. Phú Thọ đặt hạn 15/11/2026, các tỉnh khác theo công văn riêng.
- Hệ quả: doanh nghiệp ở tỉnh có hạn sớm hơn có thể lỡ hạn vì chờ “hạn chung”.
- Cách xử lý: tra cứu ngay công văn của Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính và xác nhận doanh nghiệp có tên trong danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS hay không.
Rủi ro 2: Chỉ xét sở hữu trực tiếp, bỏ qua sở hữu gián tiếp và nhóm gia đình
Đây là sai sót phổ biến nhất ở doanh nghiệp gia đình. Kế toán thường chỉ nhìn danh sách thành viên trên giấy chứng nhận và kết luận “không ai đạt 25%”.
- Hệ quả: bỏ sót chủ sở hữu hưởng lợi khi vợ chồng, cha mẹ, con cùng góp vốn với tỷ lệ nhỏ, hoặc khi cá nhân nắm vốn thông qua một công ty khác.
- Cách xử lý: lập sơ đồ sở hữu đến tận cá nhân cuối cùng, cộng tỷ lệ của nhóm có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 và nhóm có hợp đồng cùng sở hữu.
Rủi ro 3: Dừng ở tiêu chí sở hữu khi thực tế có người kiểm soát khác
Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu chuyển sang tiêu chí kiểm soát khi có căn cứ cho thấy người đạt tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự. Trường hợp đứng tên hộ vốn góp là ví dụ điển hình.
- Hệ quả: thông tin kê khai đúng về hình thức nhưng không phản ánh “kiểm soát cuối cùng trên thực tế” như định nghĩa yêu cầu.
- Cách xử lý: rà soát điều lệ, thỏa thuận cổ đông, ủy quyền để xác định ai thực sự có quyền bổ nhiệm lãnh đạo, sửa điều lệ, quyết định tài chính, đầu tư.
Rủi ro 4: Kê khai người đại diện vốn nhà nước hoặc để trống thông tin
Với doanh nghiệp có vốn nhà nước, một số kế toán ghi người đại diện phần vốn nhà nước là chủ sở hữu hưởng lợi. Ở chiều ngược lại, doanh nghiệp có cổ đông phân tán đôi khi để trống mục này.
- Hệ quả: cả hai cách làm đều trái với quy định, vì định nghĩa loại trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước và tầng 3 luôn yêu cầu xác định ít nhất một cá nhân.
- Cách xử lý: khi không ai đạt tầng 1 và tầng 2, xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, loại trừ người đại diện vốn nhà nước.
Rủi ro 5: Coi chủ sở hữu hưởng lợi là thủ tục tách rời khỏi quản trị rủi ro thuế
Theo góc nhìn từ MAN, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã đi vào hệ thống quản lý thuế. Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP đưa chủ sở hữu hưởng lợi vào diện có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp nợ thuế bị cưỡng chế từ 500 triệu đồng, quá hạn từ 120 ngày.
- Hệ quả: một cá nhân được kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi có thể chịu biện pháp hạn chế dù không trực tiếp điều hành.
- Cách xử lý: gắn việc theo dõi nợ thuế với danh sách chủ sở hữu hưởng lợi; kiểm tra tài khoản thuế điện tử định kỳ và xử lý nợ trước khi vượt ngưỡng.
Giải pháp từ MAN – Master Accountant Network: quy trình 4 bước
Từ thực tế quản trị rủi ro thuế tại Việt Nam, MAN đề xuất doanh nghiệp làm theo trình tự sau:
- Đối chiếu danh sách: xác định doanh nghiệp có tên trong danh sách 42.911 doanh nghiệp và hạn của Sở Tài chính địa phương.
- Lập sơ đồ sở hữu và kiểm soát: truy đến cá nhân cuối cùng, xét lần lượt ba tầng tiêu chí của Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
- Hoàn thiện hồ sơ và nộp: bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; với công ty cổ phần, kê khai thêm cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết.
- Lưu giữ và cập nhật: lưu căn cứ xác định (điều lệ, sổ đăng ký thành viên, thỏa thuận) và cập nhật khi cơ cấu sở hữu thay đổi.
Lý do của trình tự này khá đơn giản. Bước 2 quyết định độ chính xác của toàn bộ hồ sơ, còn bước 4 giúp doanh nghiệp giải trình nhanh khi cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc đơn vị kiểm toán yêu cầu.
Câu hỏi thường gặp về chủ sở hữu hưởng lợi 2026
1. Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025, chưa thay đổi gì, có phải kê khai ngay không?
Theo khoản 1 Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, doanh nghiệp bổ sung thông tin đồng thời khi đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Doanh nghiệp được quyền bổ sung sớm hơn. Danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS chỉ gồm doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ 01/7/2025 đến 07/10/2026 nhưng không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi.
2. Hạn 31/10/2026 có áp dụng cho tất cả doanh nghiệp không?
Không. Hạn kê khai do Sở Tài chính từng tỉnh, thành quy định. Quảng Ninh yêu cầu trước 31/10/2026 (Công văn 11059/STC-QLDN), Phú Thọ trước 15/11/2026 (Công văn 9464/STC-ĐKKD).
3. Không có cá nhân nào sở hữu từ 25% thì xác định chủ sở hữu hưởng lợi thế nào?
Doanh nghiệp xét tiếp tiêu chí kiểm soát: ai có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm lãnh đạo, sửa điều lệ, quyết định tài chính, đầu tư, tổ chức lại, giải thể. Nếu vẫn không có, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.
4. Người đại diện phần vốn nhà nước có phải là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không. Định nghĩa tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) loại trừ cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp. Ngoại lệ này áp dụng cả ở tầng xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
5. Công ty cổ phần có cổ đông là tổ chức thì phải kê khai thêm gì?
Ngoài thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, công ty cổ phần kê khai thêm thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Riêng công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn.
Kết luận
Nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi 2026 đã chuyển từ giai đoạn hướng dẫn sang kiểm tra có danh sách cụ thể. Doanh nghiệp cần xác định đúng ba điều: có tên trong danh sách 42.911 doanh nghiệp hay không, hạn chót của Sở Tài chính địa phương là ngày nào, và ai là chủ sở hữu hưởng lợi theo ba tầng tiêu chí của Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Làm đúng ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tránh bị yêu cầu bổ sung, đồng thời hạn chế rủi ro liên đới khi phát sinh nợ thuế.
Các dịch vụ thuế tại MAN – Master Accountant Network
- Dịch vụ kế toán thuế
- Dịch vụ tư vấn thuế
- Dịch vụ quyết toán thuế
- Dịch vụ báo cáo thuế
- Dịch vụ hoàn thuế GTGT
Thông tin liên hệ dịch vụ tại MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Tài chính doanh nghiệp.
