Chuyển nhượng dự án đầu tư có được kế thừa ưu đãi thuế TNDN là câu hỏi mà nhiều doanh nghiệp đặt ra khi chuẩn bị bán lại dự án đang hưởng ưu đãi. Khung pháp lý hiện hành đã thay đổi lớn: Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/10/2025, Nghị định 320/2025/NĐ-CP ban hành ngày 15/12/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế năm 2025, còn Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/3/2026. Một sai sót trong cách xác định ưu đãi có thể dẫn đến truy thu thuế và tiền chậm nộp cho nhiều kỳ tính thuế.
Năm 2026, Thuế tỉnh Tây Ninh đã ban hành Công văn 8293/TNI-QLDN1 hướng dẫn trực tiếp nghĩa vụ thuế và ưu đãi thuế TNDN khi chuyển nhượng dự án đầu tư. Bài viết dưới đây của MAN – Master Accountant Network phân tích quy định gốc, trích dẫn nguyên văn điều khoản then chốt, đưa ra tình huống minh họa có số liệu và chỉ ra các rủi ro thuế mà doanh nghiệp tại Việt Nam thường gặp trong giao dịch này.
Tóm tắt trọng tâm về chuyển nhượng dự án đầu tư và kế thừa ưu đãi thuế TNDN
- Kế thừa ưu đãi thuế TNDN khi chuyển nhượng dự án đầu tư là việc nhà đầu tư nhận chuyển nhượng được tiếp tục hưởng mức ưu đãi và thời gian miễn, giảm thuế TNDN còn lại của dự án, nếu tiếp tục thực hiện đúng mục tiêu dự án và đáp ứng đủ các điều kiện ưu đãi theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ban đầu.
- Bên chuyển nhượng tiếp tục được hưởng ưu đãi đối với thu nhập của dự án đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng, với điều kiện trong kỳ tính thuế vẫn đáp ứng các điều kiện ưu đãi.
- Dự án hình thành từ chuyển đổi chủ sở hữu, kể cả mua lại dự án đầu tư đang hoạt động, không được hưởng ưu đãi theo diện dự án đầu tư mới (điểm b khoản 8 Điều 23 Nghị định 320/2025/NĐ-CP).
- Áp dụng cho: nhà đầu tư chuyển nhượng, nhà đầu tư nhận chuyển nhượng và doanh nghiệp triển khai dự án mới song song với dự án đang chuyển nhượng.
- Khi nào cần: trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng, khi quyết toán thuế TNDN năm có giao dịch và khi điều chuyển tài sản, nhân sự giữa các dự án.
Chuyển nhượng dự án đầu tư có được kế thừa ưu đãi thuế TNDN không?
Câu trả lời ngắn: có, nhưng có điều kiện. Bên nhận chuyển nhượng chỉ kế thừa phần ưu đãi còn lại của dự án, không được hưởng lại từ đầu như một dự án đầu tư mới. Để hiểu đúng, cần đọc đồng thời ba nhóm quy định dưới đây.
Luật Đầu tư 2025 cho phép chuyển nhượng dự án ra sao?
Theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15), nhà đầu tư được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định. Đây là cơ sở pháp lý cho giao dịch. Còn việc ưu đãi thuế đi theo dự án hay không thì do pháp luật thuế TNDN quyết định.
Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định nguyên văn như thế nào?
Điều 23 Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định về điều kiện áp dụng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp. Phần mở đầu điều này nêu: “Điều kiện áp dụng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 18 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp.”
Khoản 7 Điều 23 quy định nguyên văn:
“7. Doanh nghiệp thành lập hoặc doanh nghiệp có dự án đầu tư từ việc sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi chủ sở hữu, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (kể cả tiền phạt nếu có), đồng thời được kế thừa các ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (kể cả các khoản lỗ chưa được kết chuyển) của doanh nghiệp hoặc dự án đầu tư trước khi chuyển đổi, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất nếu tiếp tục đáp ứng các điều kiện ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp, điều kiện chuyển lỗ theo quy định.”
Khoản 8 Điều 23 quy định về ưu đãi theo diện dự án đầu tư mới, nguyên văn điểm a và điểm b:
“8. Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo diện dự án đầu tư mới:
a) Dự án đầu tư mới được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp quy định tại Điều 19 và Điều 20 của Nghị định này phải được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc được chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư hoặc cho phép đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Đối với các dự án đầu tư không thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư hoặc cho phép đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành thì việc xác định dự án đầu tư mới căn cứ vào Báo cáo thực hiện dự án đầu tư của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về đầu tư gửi cơ quan đăng ký đầu tư;
b) Dự án đầu tư mới được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo diện đầu tư mới không bao gồm các các trường hợp sau:
b1) Dự án đầu tư hình thành từ việc: Sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
b2) Dự án đầu tư hình thành từ việc chuyển đổi chủ sở hữu (bao gồm cả trường hợp thực hiện dự án đầu tư mới nhưng vẫn kế thừa tài sản, địa điểm kinh doanh, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp cũ để tiếp tục hoạt động sản xuất, kinh doanh; mua lại dự án đầu tư đang hoạt động);”
Nguyên văn điểm c và điểm d khoản 8 Điều 23:
“c) Đối với doanh nghiệp đang được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo diện doanh nghiệp mới thành lập từ dự án đầu tư thì ưu đãi thuế chỉ áp dụng đối với thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh đáp ứng điều kiện ưu đãi đầu tư ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư lần đầu của doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp đang hoạt động sản xuất, kinh doanh nếu có sự thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư nhưng sự thay đổi đó không làm thay đổi việc đáp ứng các điều kiện ưu đãi thuế của dự án đó theo quy định thì doanh nghiệp tiếp tục được hưởng ưu đãi thuế cho thời gian còn lại hoặc ưu đãi theo diện đầu tư mở rộng nếu đáp ứng điều kiện ưu đãi theo quy định;
d) Đối với dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc được phép đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư mà trong Hồ sơ đăng ký đầu tư lần đầu gửi cơ quan cấp phép đầu tư đã đăng ký số vốn đầu tư, phân kỳ đầu tư kèm tiến độ thực hiện đầu tư, trường hợp các giai đoạn tiếp theo thực tế có thực hiện được coi là dự án thành phần của dự án đầu tư đã được cấp phép lần đầu nếu thực hiện theo tiến độ (trừ trường hợp bất khả kháng, khó khăn do nguyên nhân khách quan trong khâu giải phóng mặt bằng, giải quyết thủ tục hành chính của cơ quan Nhà nước, do thiên tai, hỏa hoạn hoặc khó khăn, bất khả kháng khác) thì các dự án thành phần của dự án đầu tư lần đầu được hưởng ưu đãi thuế cho thời gian còn lại của dự án đầu tư lần đầu tính từ thời điểm dự án thành phần có thu nhập được hưởng ưu đãi.
Trong thời gian triển khai các dự án thành phần theo từng giai đoạn nêu trên nếu nhà đầu tư được cơ quan quản lý Nhà nước về đầu tư cho phép gia hạn thực hiện dự án theo quy định của pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp thực hiện theo đúng thời hạn đã được gia hạn thì cũng được hưởng ưu đãi thuế theo quy định nêu trên.”
Công văn 8293/TNI-QLDN1 hướng dẫn cụ thể ra sao?
Thuế tỉnh Tây Ninh ban hành Công văn 8293/TNI-QLDN1 năm 2026 về nghĩa vụ thuế và ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp khi chuyển nhượng dự án đầu tư. Từ khoản 7, khoản 8 Điều 23 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, cơ quan thuế rút ra hai điểm:
“Theo đó, doanh nghiệp được kế thừa ưu đãi thuế TNDN của doanh nghiệp hoặc dự án đầu tư trước khi chuyển đổi, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất nếu tiếp tục đáp ứng các điều kiện ưu đãi thuế theo quy định.
Bên cạnh đó, các trường hợp không được áp dụng ưu đãi thuế TNDN theo diện dự án đầu tư mới, trong đó có dự án hình thành từ việc chuyển đổi chủ sở hữu, bao gồm trường hợp mua lại dự án đầu tư đang hoạt động hoặc kế thừa tài sản, địa điểm kinh doanh, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp cũ để tiếp tục hoạt động sản xuất, kinh doanh.”
Nội dung hướng dẫn đối với từng dự án được nêu như sau:
“- Đối với Dự án 1:
- Trường hợp Công ty có dự án đầu tư đang được hưởng ưu đãi thuế TNDN thực hiện chuyển nhượng cho nhà đầu tư khác thì Công ty tiếp tục được hưởng ưu đãi đối với thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh của dự án đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng, với điều kiện trong kỳ tính thuế Công ty vẫn đáp ứng các điều kiện ưu đãi.
- Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng được kế thừa mức ưu đãi và thời gian miễn, giảm thuế TNDN còn lại của dự án nếu tiếp tục thực hiện đúng mục tiêu dự án và đáp ứng đủ các điều kiện ưu đãi theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ban đầu.
- Đối với Dự án 2:
Trường hợp Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Dự án 2 độc lập với Dự án 1, địa điểm thực hiện tại khu công nghiệp TMTC thuộc Khu kinh tế cửa khẩu Mộc Bài, không hình thành từ việc chia, tách, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc sử dụng tài sản, địa điểm kinh doanh của Dự án 1 đang hoạt động thì Dự án 2 được xác định là dự án đầu tư mới, thuộc đối tượng áp dụng ưu đãi thuế TNDN theo địa bàn quy định tại điểm a khoản 3 Điều 18 Nghị định 320/2025/NĐ-CP. Thu nhập phát sinh từ Dự án 2 được hưởng ưu đãi thuế TNDN độc lập, không phụ thuộc vào thời gian ưu đãi còn lại của Dự án 1.
Trường hợp Công ty điều chuyển nhân sự, máy móc, thiết bị hoặc tài sản từ Dự án 1 sang Dự án 2 trước khi chuyển nhượng thì Dự án 2 không đủ điều kiện hưởng ưu đãi thuế TNDN theo diện dự án đầu tư mới theo khoản 8 Điều 23 Nghị định 320/2025/NĐ-CP.”
Đối với các dự án đầu tư khác được xác định là dự án đầu tư mới, việc hưởng ưu đãi thuế TNDN cần căn cứ vào các điều kiện theo quy định. Việc điều chuyển nhân sự, máy móc, thiết bị hoặc tài sản từ dự án đang hoạt động sang dự án mới có thể khiến dự án không đủ điều kiện hưởng ưu đãi theo diện đầu tư mới.
Định nghĩa chuẩn xác rút ra từ văn bản gốc
Từ khoản 7, khoản 8 Điều 23 và hướng dẫn tại Công văn 8293/TNI-QLDN1, có thể hiểu như sau:
- Kế thừa ưu đãi thuế TNDN là việc doanh nghiệp được tiếp tục hưởng các ưu đãi thuế TNDN của doanh nghiệp hoặc dự án đầu tư trước khi chuyển đổi, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, nếu tiếp tục đáp ứng các điều kiện ưu đãi thuế theo quy định.
- Khi chuyển nhượng dự án đang hưởng ưu đãi, bên nhận chuyển nhượng được kế thừa mức ưu đãi và thời gian miễn, giảm thuế TNDN còn lại của dự án, nếu tiếp tục thực hiện đúng mục tiêu dự án và đáp ứng đủ điều kiện ưu đãi theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ban đầu.
- Dự án hình thành từ chuyển đổi chủ sở hữu, kể cả mua lại dự án đầu tư đang hoạt động, hoặc kế thừa tài sản, địa điểm, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp cũ để tiếp tục sản xuất, kinh doanh, không được hưởng ưu đãi theo diện dự án đầu tư mới.
Vì sao việc kế thừa ưu đãi thuế TNDN quyết định giá trị thương vụ chuyển nhượng?
Ưu đãi thuế còn lại là một phần giá trị của dự án. Định giá sai phần này thì giá chuyển nhượng, dòng tiền sau thuế và kế hoạch tài chính của cả hai bên đều sai theo. Dưới đây là ba góc độ mà doanh nghiệp cần nhìn rõ.
Trong quản trị tài chính
- Thời gian miễn, giảm thuế còn lại tác động trực tiếp đến dòng tiền sau thuế của bên nhận chuyển nhượng trong các năm tới.
- Nếu bên nhận không đáp ứng điều kiện theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ban đầu, phần ưu đãi này mất đi. Khi đó, giá mua đã trả cho “dự án có ưu đãi” trở nên cao hơn giá trị thực.
- Ngược lại, nếu bên nhận kỳ vọng được hưởng lại ưu đãi từ đầu như dự án mới, kỳ vọng đó không có cơ sở. Điểm b2 khoản 8 Điều 23 Nghị định 320/2025/NĐ-CP đã loại trừ trường hợp mua lại dự án đầu tư đang hoạt động.
Trong quản trị thuế
Khoản 7 Điều 23 gắn quyền kế thừa ưu đãi với trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ nộp thuế TNDN, kể cả tiền phạt nếu có. Nói cách khác, ưu đãi và nghĩa vụ đi cùng nhau trong các trường hợp tái cấu trúc mà khoản này liệt kê. Doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ thuế tồn đọng của dự án trước khi chốt giao dịch, không chỉ nhìn vào phần ưu đãi.
Với bên chuyển nhượng, Công văn 8293/TNI-QLDN1 xác định ưu đãi chỉ áp dụng cho thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh của dự án đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng. Vì vậy, việc xác định đúng mốc hoàn tất chuyển nhượng quyết định phần thu nhập nào được tính ưu đãi trong kỳ tính thuế.
Trong kiểm toán và thanh tra thuế
Theo góc nhìn từ MAN – Master Accountant Network, ưu đãi thuế TNDN là khoản mục thường được cơ quan thuế và kiểm toán viên kiểm tra kỹ, vì sai sót kéo theo truy thu cho nhiều năm. Hồ sơ chứng minh dự án “tiếp tục thực hiện đúng mục tiêu” và “đáp ứng đủ điều kiện theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ban đầu” là thứ bên nhận chuyển nhượng phải giữ đầy đủ trong suốt thời gian ưu đãi còn lại. Thiếu hồ sơ này, rủi ro thuế gần như chắc chắn xảy ra khi bị kiểm tra.
Ai chịu tác động và cần đáp ứng điều kiện gì khi chuyển nhượng dự án đầu tư?
Công văn 8293/TNI-QLDN1 năm 2026 của Thuế tỉnh Tây Ninh tách bạch ba nhóm đối tượng. Mỗi nhóm có điều kiện riêng và không thể áp dụng lẫn cho nhau.
Bên chuyển nhượng dự án đang hưởng ưu đãi
- Được tiếp tục hưởng ưu đãi đối với thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh của dự án đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng.
- Điều kiện: trong kỳ tính thuế, bên chuyển nhượng vẫn đáp ứng các điều kiện ưu đãi.
- Sau thời điểm hoàn tất chuyển nhượng, thu nhập của dự án không còn thuộc bên chuyển nhượng.
Bên nhận chuyển nhượng dự án
- Được kế thừa mức ưu đãi và thời gian miễn, giảm thuế TNDN còn lại của dự án.
- Điều kiện thứ nhất: tiếp tục thực hiện đúng mục tiêu dự án.
- Điều kiện thứ hai: đáp ứng đủ các điều kiện ưu đãi theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ban đầu.
- Không được hưởng ưu đãi theo diện dự án đầu tư mới, vì dự án hình thành từ chuyển đổi chủ sở hữu, bao gồm mua lại dự án đầu tư đang hoạt động (điểm b2 khoản 8 Điều 23 Nghị định 320/2025/NĐ-CP).
Doanh nghiệp có dự án mới song song với dự án đang chuyển nhượng
Đây là tình huống cụ thể trong Công văn 8293/TNI-QLDN1. Công ty có Dự án 1 đang chuyển nhượng và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Dự án 2 tại khu công nghiệp TMTC thuộc Khu kinh tế cửa khẩu Mộc Bài.
- Dự án 2 được xác định là dự án đầu tư mới nếu độc lập với Dự án 1 và không hình thành từ việc chia, tách, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc sử dụng tài sản, địa điểm kinh doanh của Dự án 1 đang hoạt động.
- Khi đó, Dự án 2 thuộc đối tượng áp dụng ưu đãi thuế TNDN theo địa bàn quy định tại điểm a khoản 3 Điều 18 Nghị định 320/2025/NĐ-CP. Thu nhập từ Dự án 2 được hưởng ưu đãi độc lập, không phụ thuộc vào thời gian ưu đãi còn lại của Dự án 1.
- Ngược lại, nếu công ty điều chuyển nhân sự, máy móc, thiết bị hoặc tài sản từ Dự án 1 sang Dự án 2 trước khi chuyển nhượng, Dự án 2 không đủ điều kiện hưởng ưu đãi thuế TNDN theo diện dự án đầu tư mới theo khoản 8 Điều 23 Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
Các mốc thời gian cần theo dõi
| Mốc | Nội dung | Ý nghĩa với giao dịch |
| 01/10/2025 | Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15 có hiệu lực | Khung pháp lý thuế TNDN mới |
| 15/12/2025 | Nghị định 320/2025/NĐ-CP ban hành và có hiệu lực, áp dụng từ kỳ tính thuế năm 2025 | Căn cứ điều kiện ưu đãi tại Điều 23 |
| 01/3/2026 | Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực | Căn cứ chuyển nhượng dự án tại Điều 34 |
| Thời điểm hoàn tất chuyển nhượng | Do hai bên xác lập theo hồ sơ chuyển nhượng | Ranh giới thu nhập ưu đãi giữa bên chuyển nhượng và bên nhận |
| Kỳ tính thuế có giao dịch | Kỳ tính thuế TNDN của bên chuyển nhượng | Bên chuyển nhượng phải vẫn đáp ứng điều kiện ưu đãi trong kỳ này |
Những văn bản pháp luật nào điều chỉnh việc kế thừa ưu đãi thuế TNDN khi chuyển nhượng dự án?
Bảng dưới đây tổng hợp các văn bản mà doanh nghiệp cần đối chiếu khi chuẩn bị giao dịch chuyển nhượng dự án đầu tư.
| Văn bản | Số hiệu, ngày ban hành | Nội dung liên quan |
| Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp | Số 67/2025/QH15, hiệu lực từ 01/10/2025 | Điều 18 quy định điều kiện áp dụng ưu đãi; khoản 2 Điều 9 quy định các khoản chi không được trừ |
| Luật Đầu tư 2025 | Số 143/2025/QH15, Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025, hiệu lực từ 01/3/2026 | Điều 34: nhà đầu tư được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án khi đáp ứng đủ điều kiện |
| Nghị định 320/2025/NĐ-CP | Ngày 15/12/2025 | Khoản 7, khoản 8 Điều 23: kế thừa ưu đãi và loại trừ ưu đãi dự án mới; điểm a khoản 3 Điều 18: ưu đãi theo địa bàn; Điều 9, Điều 10: chi phí được trừ và không được trừ |
| Nghị định 181/2025/NĐ-CP | Ngày 01/7/2025 | Khoản 2 Điều 30: hoàn thuế GTGT với dự án đầu tư thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện |
| Nghị định 253/2026/NĐ-CP | Ngày 30/6/2026 | Điểm c khoản 2 Điều 8: thù lao dịch vụ của cá nhân không đăng ký kinh doanh là thu nhập từ tiền lương, tiền công; Điều 50: khấu trừ thuế TNCN |
| Công văn 8293/TNI-QLDN1 | Thuế tỉnh Tây Ninh, năm 2026 | Nghĩa vụ thuế và ưu đãi thuế TNDN khi chuyển nhượng dự án đầu tư |
| Công văn 6331/QNG-QLDN1 | Thuế tỉnh Quảng Ngãi, năm 2026 | Thuế TNDN, TNCN đối với khoản chi thuê cá nhân thực hiện dịch vụ dự án đầu tư |
Khi nào dự án thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được hoàn thuế GTGT?
Giao dịch chuyển nhượng thường diễn ra khi dự án còn trong giai đoạn đầu tư. Vì vậy, quyền hoàn thuế GTGT của dự án cũng cần được rà soát. Khoản 2 Điều 30 Nghị định 181/2025/NĐ-CP quy định nguyên văn:
“2. Đối với dự án đầu tư của cơ sở kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thuộc các trường hợp sau thì cơ sở kinh doanh được hoàn thuế giá trị gia tăng đối với dự án đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều này:
a) Dự án đầu tư trong giai đoạn đầu tư, theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo một trong các hình thức: giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận.
b) Dự án đầu tư trong giai đoạn đầu tư, theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành chưa phải đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo một trong các hình thức: giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận.
c) Dự án đầu tư theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành không phải có giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo một trong các hình thức: giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận.”
Tóm lại, dự án được hoàn thuế GTGT nếu thuộc một trong ba trường hợp:
- Đang trong giai đoạn đầu tư và đã được cấp giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
- Đang trong giai đoạn đầu tư và chưa phải đề nghị cấp giấy đó theo quy định.
- Theo quy định không phải có giấy đó.
Chi thuê cá nhân thực hiện dịch vụ cho dự án đầu tư xử lý thuế ra sao?
Công văn 6331/QNG-QLDN1 năm 2026 của Thuế tỉnh Quảng Ngãi hướng dẫn cả thuế TNDN và thuế TNCN cho khoản chi này.
Về thuế TNDN, khoản 18 Điều 10 Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định về các khoản chi không được trừ khi tính thuế TNDN như sau:
“Các khoản chi không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế
Các khoản chi không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, cụ thể như sau:
…
1. Chi về đầu tư xây dựng cơ bản trong giai đoạn đầu tư để hình thành tài sản cố định.
a) Khi bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh, doanh nghiệp chưa phát sinh doanh thu nhưng có phát sinh các khoản chi thường xuyên để duy trì hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp (không phải là các khoản chi đầu tư xây dựng để hình thành tài sản cố định) mà các khoản chi này đáp ứng các điều kiện theo quy định thì khoản chi này được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế;
b) Trường hợp trong giai đoạn đầu tư, doanh nghiệp có phát sinh khoản chi trả tiền vay thì khoản chi này được tính vào giá trị đầu tư. Trường hợp trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản, doanh nghiệp phát sinh cả khoản chi trả lãi tiền vay và thu từ lãi tiền gửi thì được bù trừ giữa khoản chi trả lãi tiền vay và thu từ lãi tiền gửi, sau khi bù trừ phần chênh lệch còn lại ghi giảm giá trị đầu tư.”
Về thuế TNDN, Công văn 6331/QNG-QLDN1 hướng dẫn:
- Khoản chi đầu tư xây dựng cơ bản trong giai đoạn đầu tư để hình thành tài sản cố định không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN trong kỳ.
- Khoản chi liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh, nếu đáp ứng đủ điều kiện tại Điều 9 Nghị định 320/2025/NĐ-CP và không thuộc Điều 10 Nghị định này, thì được trừ.
- Doanh nghiệp căn cứ các quy định trên, pháp luật kế toán và pháp luật liên quan để lập hồ sơ, chứng từ cho nghiệp vụ phát sinh.
Về thuế TNCN, khoản 2 Điều 8 Nghị định 253/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 quy định thu nhập chịu thuế từ tiền lương, tiền công gồm:
“Thu nhập từ tiền lương, tiền công
Thu nhập từ tiền lương, tiền công quy định tại khoản 2 Điều 3 của Luật Thuế thu nhập cá nhân bao gồm:
1. Tiền lương, tiền công và các khoản có tính chất tiền lương, tiền công mà người lao động nhận được từ người sử dụng lao động dưới mọi hình thức bằng tiền hoặc không bằng tiền.
2. Tiền thù lao, các khoản lợi ích bằng tiền hoặc không bằng tiền mà cá nhân nhận được từ tổ chức, cá nhân, người sử dụng lao động dưới mọi hình thức:
…
c) Tiền thù lao nhận được từ cung cấp dịch vụ của cá nhân không đăng ký kinh doanh, không đăng ký thuế cho hoạt động kinh doanh, kể cả có hay không có giấy phép hoặc chứng chỉ hành nghề;
…”
Công văn 6331/QNG-QLDN1 lưu ý đây là quy định mới so với trước. Khi chi trả thu nhập cho cá nhân, công ty căn cứ Điều 50 Nghị định 253/2026/NĐ-CP để khấu trừ thuế TNCN trước khi chi trả và nộp số thuế đã khấu trừ vào ngân sách nhà nước.
Case Study: Doanh nghiệp tại Tây Ninh chuyển nhượng dự án đang hưởng ưu đãi xử lý thế nào?
Tình huống dưới đây được xây dựng theo đúng cấu trúc vụ việc mà Công văn 8293/TNI-QLDN1 hướng dẫn. Tên doanh nghiệp và số liệu là giả định để minh họa cách tính. Thuế suất ưu đãi 10% trong ví dụ chỉ là giả định; mức ưu đãi thực tế của từng dự án căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và quy định tại Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
Bối cảnh
- Công ty A tại Tây Ninh có Dự án 1 đang hưởng ưu đãi thuế TNDN. Giả định thuế suất áp dụng cho thu nhập của dự án là 10%, thay vì thuế suất phổ thông 20%.
- Công ty A ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ Dự án 1 cho Công ty B. Giả định chuyển nhượng hoàn tất ngày 30/9/2026.
- Song song, Công ty A được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Dự án 2 tại khu công nghiệp TMTC thuộc Khu kinh tế cửa khẩu Mộc Bài.
- Ban điều hành Công ty A dự định chuyển một dây chuyền máy móc và 40 lao động kỹ thuật từ Dự án 1 sang Dự án 2 trước khi bàn giao cho Công ty B.
Phân tích và cách xử lý
Bước 1, xác định phần ưu đãi của Công ty A. Giả định thu nhập chịu thuế của Dự án 1 từ 01/01/2026 đến 30/9/2026 là 12 tỷ đồng. Nếu Công ty A vẫn đáp ứng điều kiện ưu đãi trong kỳ tính thuế, thuế TNDN phải nộp là 12 tỷ x 10% = 1,2 tỷ đồng. Nếu không đáp ứng, số thuế là 12 tỷ x 20% = 2,4 tỷ đồng. Phần chênh lệch 1,2 tỷ đồng chính là giá trị ưu đãi cần bảo vệ bằng hồ sơ.
Bước 2, xác định phần kế thừa của Công ty B. Giả định thu nhập chịu thuế của Dự án 1 trong quý IV/2026 là 5 tỷ đồng. Nếu Công ty B tiếp tục thực hiện đúng mục tiêu dự án và đáp ứng đủ điều kiện theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ban đầu, số thuế là 5 tỷ x 10% = 0,5 tỷ đồng. Nếu Công ty B thay đổi mục tiêu dự án, mất điều kiện kế thừa, số thuế là 5 tỷ x 20% = 1 tỷ đồng. Công ty B cũng không được đăng ký lại ưu đãi theo diện dự án đầu tư mới, do điểm b2 khoản 8 Điều 23 loại trừ trường hợp mua lại dự án đầu tư đang hoạt động.
Bước 3, bảo vệ ưu đãi của Dự án 2. Theo Công văn 8293/TNI-QLDN1, nếu Công ty A điều chuyển nhân sự, máy móc, thiết bị hoặc tài sản từ Dự án 1 sang Dự án 2 trước khi chuyển nhượng, Dự án 2 không đủ điều kiện hưởng ưu đãi theo diện dự án đầu tư mới. Vì vậy, khuyến nghị là không điều chuyển dây chuyền và lao động từ Dự án 1. Dự án 2 nên đầu tư thiết bị và tuyển dụng độc lập, lưu hồ sơ chứng minh nguồn gốc tài sản riêng.
Kết quả đo lường được (theo số liệu giả định)
- Công ty A giữ được khoản chênh lệch 1,2 tỷ đồng thuế TNDN cho 9 tháng năm 2026 nhờ chứng minh được việc đáp ứng điều kiện ưu đãi đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng.
- Công ty B tránh được khoản thuế tăng thêm 0,5 tỷ đồng chỉ riêng trong quý IV/2026 nhờ giữ đúng mục tiêu dự án.
- Dự án 2 giữ được tư cách dự án đầu tư mới để hưởng ưu đãi theo địa bàn tại điểm a khoản 3 Điều 18 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, độc lập với thời gian ưu đãi còn lại của Dự án 1.
Bảng so sánh các tình huống thường gặp
| Tình huống | Có được ưu đãi không? | Điều kiện | Căn cứ |
| Bên chuyển nhượng, thu nhập đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng | Có | Trong kỳ tính thuế vẫn đáp ứng điều kiện ưu đãi | Công văn 8293/TNI-QLDN1 |
| Bên nhận chuyển nhượng, phần ưu đãi còn lại | Có, kế thừa mức ưu đãi và thời gian miễn, giảm còn lại | Thực hiện đúng mục tiêu dự án, đáp ứng đủ điều kiện theo GCNĐKĐT ban đầu | Khoản 7 Điều 23 NĐ 320/2025; Công văn 8293/TNI-QLDN1 |
| Bên nhận chuyển nhượng xin ưu đãi theo diện dự án mới | Không | Mua lại dự án đang hoạt động thuộc trường hợp loại trừ | Điểm b2 khoản 8 Điều 23 NĐ 320/2025 |
| Dự án mới độc lập, không dùng tài sản, địa điểm của dự án cũ | Có, ưu đãi độc lập | Được cấp GCNĐKĐT, không thuộc trường hợp loại trừ | Điểm a khoản 3 Điều 18, khoản 8 Điều 23 NĐ 320/2025 |
| Dự án mới nhận điều chuyển nhân sự, máy móc, tài sản từ dự án cũ trước khi chuyển nhượng | Không theo diện dự án đầu tư mới | Không đáp ứng điều kiện dự án đầu tư mới | Khoản 8 Điều 23 NĐ 320/2025; Công văn 8293/TNI-QLDN1 |
| Doanh nghiệp thay đổi GCNĐKĐT nhưng vẫn đáp ứng điều kiện ưu đãi | Có, cho thời gian còn lại hoặc theo diện đầu tư mở rộng | Thay đổi không làm thay đổi việc đáp ứng điều kiện ưu đãi | Điểm c khoản 8 Điều 23 NĐ 320/2025 |
Nhận định chuyên gia: Rủi ro thuế nào doanh nghiệp hay gặp khi chuyển nhượng dự án đầu tư?
Các chuyên gia tại MAN – Master Accountant Network với hơn 30 năm kinh nghiệm kiểm toán và tư vấn thuế lưu ý rằng rủi ro trong giao dịch này hiếm khi nằm ở câu chữ của luật. Rủi ro nằm ở cách doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ và vận hành dự án trước, trong và sau thời điểm chuyển nhượng.
Rủi ro 1: Bên mua kỳ vọng được ưu đãi lại từ đầu
Nhiều nhà đầu tư định giá dự án như thể sẽ được hưởng trọn gói ưu đãi của dự án đầu tư mới. Kỳ vọng này trái với điểm b2 khoản 8 Điều 23 Nghị định 320/2025/NĐ-CP. Cách xử lý: trong hồ sơ thẩm định, tính giá trị ưu đãi chỉ trên thời gian miễn, giảm còn lại, và ghi rõ giả định này trong hợp đồng.
Rủi ro 2: Không xác định rõ thời điểm hoàn tất chuyển nhượng
Thời điểm hoàn tất chuyển nhượng là ranh giới thu nhập ưu đãi giữa hai bên. Nếu hồ sơ không thống nhất về mốc này, cùng một khoản thu nhập có thể bị kê khai trùng hoặc bỏ sót. Cách xử lý: chốt mốc hoàn tất bằng văn bản, khóa sổ dự án tại mốc đó và đối chiếu doanh thu, chi phí phát sinh trước và sau.
Rủi ro 3: Điều chuyển tài sản, nhân sự sang dự án mới
Đây là sai lầm mà Công văn 8293/TNI-QLDN1 đã chỉ đích danh. Doanh nghiệp muốn “giữ lại” máy móc hoặc đội ngũ tốt trước khi bán dự án, nhưng việc điều chuyển sang dự án mới khiến dự án mới không đủ điều kiện hưởng ưu đãi theo diện dự án đầu tư mới. Cách xử lý: tách bạch tài sản, hợp đồng lao động và địa điểm của từng dự án ngay từ khâu lập kế hoạch.
Rủi ro 4: Bên nhận thay đổi mục tiêu dự án sau khi mua
Điều kiện kế thừa gắn với việc tiếp tục thực hiện đúng mục tiêu dự án theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ban đầu. Thay đổi sản phẩm, công suất hoặc mục tiêu mà không đánh giá tác động thuế có thể làm mất phần ưu đãi còn lại. Cách xử lý: trước mỗi lần điều chỉnh giấy chứng nhận, đối chiếu với điểm c khoản 8 Điều 23 để xem thay đổi có làm thay đổi việc đáp ứng điều kiện ưu đãi hay không.
Rủi ro 5: Bỏ sót nghĩa vụ thuế tồn đọng và các khoản lỗ
Khoản 7 Điều 23 gắn quyền kế thừa ưu đãi với trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ nộp thuế TNDN, kể cả tiền phạt nếu có, và đề cập việc kế thừa các khoản lỗ chưa được kết chuyển nếu đáp ứng điều kiện chuyển lỗ. Công văn 8293/TNI-QLDN1 không hướng dẫn riêng về khoản lỗ trong trường hợp chuyển nhượng dự án. Cách xử lý: rà soát nghĩa vụ thuế của dự án trước khi ký, quy định rõ trách nhiệm từng bên trong hợp đồng, và hỏi ý kiến cơ quan thuế quản lý trực tiếp bằng văn bản đối với khoản lỗ.
Rủi ro 6: Chi thuê cá nhân trong giai đoạn đầu tư chưa khấu trừ thuế TNCN
Từ Nghị định 253/2026/NĐ-CP, thù lao dịch vụ của cá nhân không đăng ký kinh doanh thuộc thu nhập từ tiền lương, tiền công. Nhiều dự án vẫn quen xử lý theo cách cũ. Cách xử lý: rà soát hợp đồng thuê cá nhân, khấu trừ thuế TNCN theo Điều 50 Nghị định 253/2026/NĐ-CP trước khi chi trả, đồng thời phân loại khoản chi nào hình thành tài sản cố định để không đưa nhầm vào chi phí được trừ.
Giải pháp từ MAN – Master Accountant Network là thực hiện rà soát thuế (tax due diligence) trước giao dịch, tập trung vào ba điểm: điều kiện ưu đãi theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ban đầu, ranh giới tài sản giữa các dự án và nghĩa vụ thuế tồn đọng. Cách làm này giúp tối ưu chi phí thuế tại Việt Nam một cách hợp pháp và hạn chế rủi ro thuế khi cơ quan thuế kiểm tra.
Kết luận
Chuyển nhượng dự án đầu tư có được kế thừa ưu đãi thuế TNDN hay không phụ thuộc vào việc bên nhận có tiếp tục thực hiện đúng mục tiêu dự án và đáp ứng đủ điều kiện theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ban đầu. Bên chuyển nhượng giữ ưu đãi đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng; bên nhận chỉ kế thừa phần còn lại; dự án mới chỉ có ưu đãi riêng khi thực sự độc lập. Nắm chắc ba nguyên tắc này, doanh nghiệp định giá đúng thương vụ và tránh truy thu thuế về sau.
Các dịch vụ thuế tại MAN – Master Accountant Network
- Dịch vụ kế toán thuế
- Dịch vụ tư vấn thuế
- Dịch vụ quyết toán thuế
- Dịch vụ báo cáo thuế
- Dịch vụ hoàn thuế GTGT
Thông tin liên hệ dịch vụ tại MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Tài chính doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng dự án đầu tư và kế thừa ưu đãi thuế TNDN
Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng có được hưởng lại ưu đãi từ đầu không?
Không. Bên nhận chỉ kế thừa mức ưu đãi và thời gian miễn, giảm thuế TNDN còn lại của dự án. Dự án mua lại đang hoạt động không được hưởng ưu đãi theo diện dự án đầu tư mới (điểm b2 khoản 8 Điều 23 Nghị định 320/2025/NĐ-CP).
Bên chuyển nhượng được hưởng ưu đãi đến khi nào?
Đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng, đối với thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh của dự án, với điều kiện trong kỳ tính thuế bên chuyển nhượng vẫn đáp ứng các điều kiện ưu đãi.
Doanh nghiệp vừa bán dự án cũ vừa làm dự án mới thì dự án mới có ưu đãi riêng không?
Có, nếu dự án mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư độc lập và không hình thành từ chia, tách, sáp nhập, chuyển đổi loại hình hoặc sử dụng tài sản, địa điểm của dự án cũ. Nếu điều chuyển nhân sự, máy móc, thiết bị hoặc tài sản từ dự án cũ sang trước khi chuyển nhượng, dự án mới không đủ điều kiện ưu đãi theo diện đầu tư mới.
Bên nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện gì để giữ ưu đãi?
Hai điều kiện: tiếp tục thực hiện đúng mục tiêu dự án, và đáp ứng đủ các điều kiện ưu đãi theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ban đầu.
Thù lao trả cho cá nhân không đăng ký kinh doanh làm dịch vụ cho dự án tính thuế thế nào?
Theo điểm c khoản 2 Điều 8 Nghị định 253/2026/NĐ-CP, khoản này là thu nhập từ tiền lương, tiền công. Doanh nghiệp khấu trừ thuế TNCN theo Điều 50 Nghị định 253/2026/NĐ-CP trước khi chi trả và nộp vào ngân sách nhà nước.
