Thuế chuyển nhượng vốn là loại thuế quan trọng áp dụng đối với thu nhập phát sinh từ việc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần trong doanh nghiệp. Trong năm 2025, việc xác định thu nhập chịu thuế, kê khai, hạch toán và nộp thuế ngày càng được siết chặt, đặc biệt trong bối cảnh các giao dịch góp vốn, mua bán doanh nghiệp ngày càng phổ biến. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ thuế chuyển nhượng vốn là gì, cách kê khai và hạch toán thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn, cùng các quy định cụ thể đối với công ty TNHH và công ty cổ phần.
Thuế chuyển nhượng vốn là gì?
Thuế chuyển nhượng vốn là loại thuế thu nhập cá nhân (TNCN) áp dụng khi cá nhân có thu nhập từ việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hoặc cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết. Khoản thu nhập này được coi là một loại thu nhập chịu thuế theo quy định tại Điều 10 Thông tư 111/2013/TT-BTC hướng dẫn Luật Thuế TNCN.
Cần phân biệt thuế chuyển nhượng vốn với thuế chuyển nhượng bất động sản. Nếu như thuế chuyển nhượng bất động sản áp dụng với tài sản là nhà, đất thì thuế chuyển nhượng vốn áp dụng khi chuyển giao quyền sở hữu phần vốn/cổ phần trong doanh nghiệp.
Các loại thuế chuyển nhượng vốn áp dụng hiện nay
Thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn
Thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn được áp dụng với thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế. Cách xác định thu nhập tính thuế được tính như sau:
| Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá vốn – Chi phí hợp lý |
Trong đó:
- Giá chuyển nhượng là giá thực tế ghi trong hợp đồng
- Giá vốn là phần giá trị ban đầu khi góp vốn (theo giấy chứng nhận góp vốn hoặc sổ sách kế toán công ty)
- Chi phí hợp lý là các khoản chi liên quan đến việc làm thủ tục chuyển nhượng
Thu nhập tính thuế được xác định tại thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.
Thuế TNCN chuyển nhượng vốn công ty TNHH
Khi cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty TNHH, thuế TNCN phải kê khai và nộp tại cơ quan thuế nơi công ty đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn
- CMND/CCCD của các bên liên quan
- Giấy tờ chứng minh giá vốn ban đầu
- Tờ khai thuế theo mẫu 04/KK-TNCN
Doanh nghiệp không có trách nhiệm khấu trừ thuế thay cá nhân trong trường hợp này, mà cá nhân tự thực hiện nghĩa vụ thuế.
Thuế TNCN chuyển nhượng vốn công ty cổ phần
Trường hợp chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần chưa niêm yết trên sàn, thuế TNCN vẫn được áp dụng với nguyên tắc tương tự như công ty TNHH. Tuy nhiên, việc xác định giá chuyển nhượng trong trường hợp không có giá giao dịch thị trường rõ ràng có thể được căn cứ theo báo cáo định giá doanh nghiệp hoặc thỏa thuận trong hợp đồng.
Kê khai thuế chuyển nhượng vốn: Quy trình và hồ sơ
Việc kê khai thuế chuyển nhượng vốn cần được thực hiện theo đúng quy trình như sau:
- Cá nhân chuyển nhượng nộp hồ sơ khai thuế tại Chi cục thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
- Hồ sơ gồm: Tờ khai mẫu 04/KK-TNCN, Bản sao hợp đồng chuyển nhượng, CMND/CCCD các bên, Giấy chứng nhận vốn góp/cổ phần
- Thời hạn nộp tờ khai: chậm nhất 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
- Nộp tiền thuế: theo thông báo từ cơ quan thuế sau khi hồ sơ hợp lệ.
Nếu không kê khai đúng hạn, cá nhân có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP.
Hạch toán thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn
Việc hạch toán thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn chủ yếu xảy ra trong trường hợp doanh nghiệp đứng ra nộp thay cá nhân chuyển nhượng hoặc có liên quan đến khoản chi phí khi mua phần vốn.
Mẫu bút toán minh họa:
| Bút toán | Diễn giải | Tài khoản ghi nhận |
|---|---|---|
| Nợ 221 | Giá trị phần vốn mua | Có 112 |
| Nợ 811 | Chi phí thuế TNCN nộp thay cá nhân | Có 111 |
Tuy nhiên, doanh nghiệp không bắt buộc phải nộp thay cá nhân. Nếu có thỏa thuận nộp thay, cần làm rõ khoản chi này không được tính vào chi phí được trừ khi xác định thuế TNDN.
Trường hợp chuyển nhượng vốn ngang giá có phải nộp thuế TNCN?
Một vấn đề thường gặp là chuyển nhượng vốn ngang giá – nghĩa là giá chuyển nhượng bằng giá vốn ban đầu. Vậy có phát sinh thuế không?
Theo quy định tại Thông tư 111/2013/TT-BTC, trong mọi trường hợp chuyển nhượng, cá nhân vẫn phải kê khai thuế, kể cả khi không phát sinh thu nhập chịu thuế. Trường hợp giá chuyển nhượng bằng giá vốn, thu nhập tính thuế bằng 0, và số thuế TNCN phải nộp là 0 đồng.
Tuy nhiên, nếu không nộp tờ khai, cá nhân có thể bị phạt vì không kê khai đúng hạn, dù không phải nộp thuế.
Một số lưu ý pháp lý khi chuyển nhượng vốn
- Sau khi hoàn tất chuyển nhượng, công ty cần cập nhật thông tin thành viên/cổ đông trên giấy đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch & Đầu tư.
- Việc chuyển nhượng vốn phải tuân theo điều lệ công ty và không được vượt quá tỷ lệ sở hữu nếu có điều kiện hạn chế.
- Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, hợp đồng chuyển nhượng nên được công chứng để đảm bảo tính pháp lý.
Tình huống thực tế: Kê khai và xử lý thuế chuyển nhượng vốn sai sót
Trường hợp 1: Cá nhân A chuyển nhượng 20% vốn góp trong công ty TNHH nhưng không thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân theo đúng thời hạn. Ba tháng sau, cơ quan thuế tiến hành kiểm tra và ra quyết định xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt 3 triệu đồng do chậm kê khai thuế theo quy định tại Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP.
Kinh nghiệm rút ra: Kê khai thuế chuyển nhượng vốn là nghĩa vụ bắt buộc, kể cả khi chuyển nhượng giữa các thành viên nội bộ. Việc chậm kê khai không chỉ bị phạt mà còn ảnh hưởng đến lịch sử tuân thủ thuế cá nhân.
Trường hợp 2: Công ty B mua lại cổ phần của cá nhân C và nộp thay thuế TNCN cho cá nhân này. Tuy nhiên, doanh nghiệp lại đưa khoản thuế nộp thay vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN. Khi quyết toán thuế, cơ quan thuế loại toàn bộ chi phí này và truy thu phần thuế TNDN liên quan.
Kinh nghiệm rút ra: Khoản thuế TNCN nộp thay cho cá nhân không được tính vào chi phí được trừ theo khoản 2 Điều 4 Thông tư 96/2015/TT-BTC. Doanh nghiệp cần tách bạch giữa nghĩa vụ thuế của cá nhân và doanh nghiệp để tránh bị truy thu và phạt chậm nộp.
Kết luận: Nắm rõ quy định để tránh rủi ro thuế khi chuyển nhượng vốn
Việc thực hiện đúng các quy định về thuế chuyển nhượng vốn giúp cá nhân và doanh nghiệp tránh được rủi ro pháp lý, bị xử phạt và có thể tối ưu chi phí thuế hợp lý. Kê khai đúng, đủ và đúng hạn là yếu tố then chốt trong mọi giao dịch góp vốn hay chuyển nhượng.
Nếu bạn cần tư vấn kê khai và hạch toán thuế chuyển nhượng vốn, hãy liên hệ Master Accountant Network – MAN để được hỗ trợ bởi chuyên gia thuế hơn 14 năm kinh nghiệm.
