Công văn số 1305/ QNG-QLDN1 được Cục Thuế tỉnh Quảng Ngãi ban hành ngày 29/8/2025, hướng dẫn chi tiết về chính sách thuế đối với hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp tại doanh nghiệp. Văn bản này có ý nghĩa quan trọng, giúp cá nhân và doanh nghiệp nắm rõ cách xác định thu nhập chịu thuế, phương pháp tính thuế TNCN và thủ tục khai thuế khi phát sinh chuyển nhượng vốn. Bài viết sẽ phân tích chi tiết nội dung của Công văn số 1305/ QNG-QLDN1, đồng thời đưa ra ví dụ minh họa và những lưu ý cần thiết khi áp dụng.
Cơ sở pháp lý liên quan đến công văn số 1305/ QNG-QLDN1
Để triển khai đúng nội dung của Công văn số 1305/ QNG-QLDN1, cần dựa trên các cơ sở pháp lý liên quan. Những văn bản dưới đây là nền tảng pháp lý quan trọng, đảm bảo tính hệ thống và thống nhất trong quá trình hướng dẫn khai thuế TNCN khi chuyển nhượng phần vốn góp:
| Văn bản pháp lý | Nội dung chính | Liên quan đến Công văn số 1305/ QNG-QLDN1 |
| Thông tư 111/2013/TT-BTC | Hướng dẫn chi tiết về thuế TNCN; Điều 11 quy định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thu nhập chịu thuế | Căn cứ để xác định thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp |
| Thông tư 80/2021/TT-BTC | Ban hành mẫu biểu hồ sơ khai thuế, trong đó có tờ khai thuế TNCN mẫu 04/CNV-TNCN | Cơ sở để quy định hồ sơ khai thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp |
| Nghị định 168/2025/NĐ-CP và thông tư 68/2025/TT-BTC | Quy định thủ tục về đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi thành viên góp vốn | Liên hệ với việc hoàn tất nghĩa vụ thuế trước khi đăng ký thay đổi thành viên góp vốn |
Nội dung chính của công văn số 1305/ QNG-QLDN1
Công văn số 1305/ QNG-QLDN1 quy định rõ: khi cá nhân thực hiện chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tại công ty TNHH hai thành viên, khoản thu nhập phát sinh được xác định là thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Văn bản này làm rõ ba yếu tố quan trọng trong việc xác định nghĩa vụ thuế:
Căn cứ tính thuế
Thu nhập tính thuế được xác định trên cơ sở:
- Giá chuyển nhượng: khoản tiền mà cá nhân nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn góp.
- Giá vốn ban đầu: số vốn thực tế cá nhân đã góp vào công ty hoặc đã bỏ ra để mua lại phần vốn góp.
- Chi phí hợp lý liên quan: các khoản chi phí có chứng từ hợp lệ, phát sinh trực tiếp phục vụ cho việc chuyển nhượng, như phí công chứng, phí dịch vụ pháp lý hoặc lệ phí làm thủ tục hành chính.
Công thức xác định được nêu rõ:
|
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá vốn ban đầu – Chi phí hợp lý liên quan |
Thuế suất áp dụng
Thu nhập tính thuế từ hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp được áp dụng thuế suất 20%, theo quy định tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC. Thuế suất này chỉ áp dụng đối với phần chênh lệch dương, tức là phần thu nhập thực tế mà cá nhân có được sau khi trừ đi giá vốn và chi phí hợp lý.
Thời hạn khai thuế
Hồ sơ khai thuế phải được nộp cho cơ quan thuế chậm nhất vào ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế. Thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế được hiểu là ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Việc tuân thủ thời hạn này là bắt buộc, nhằm đảm bảo tính minh bạch và tránh bị xử phạt vi phạm hành chính về quản lý thuế.
Hồ sơ khai thuế theo công văn số 1305/ QNG-QLDN1
Theo hướng dẫn tại công văn số 1305/ QNG-QLDN1, khi cá nhân phát sinh hoạt động chuyển nhượng vốn góp thì phải lập và nộp hồ sơ khai thuế TNCN. Bộ hồ sơ này có tính chất bắt buộc, là căn cứ để cơ quan thuế xác định nghĩa vụ thuế. Cụ thể, hồ sơ gồm:
Tờ khai thuế TNCN mẫu 04/CNV-TNCN
Đây là biểu mẫu do Bộ Tài chính ban hành theo Thông tư 80/2021/TT-BTC. Cá nhân chuyển nhượng phải kê khai đầy đủ thông tin về bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, giá vốn ban đầu, chi phí liên quan và số thuế phải nộp.
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
Văn bản có chữ ký của các bên liên quan, thể hiện rõ giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán và thời điểm hợp đồng có hiệu lực. Đây là căn cứ pháp lý để xác định thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế.
Chứng từ thanh toán
Chứng từ thanh toán bao gồm: chứng từ chuyển khoản, biên nhận thanh toán, hoặc giấy tờ xác nhận việc giao nhận tiền. Điều này giúp cơ quan thuế kiểm tra tính thực tế của giao dịch và đảm bảo giao dịch đã hoàn tất.
Các giấy tờ pháp lý liên quan đến phần vốn góp
Các giấy tờ pháp lý liên quan đến phần vốn góp bao gồm: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu phần vốn góp của cá nhân. Những giấy tờ này chứng minh tính hợp pháp của phần vốn được chuyển nhượng.
Trường hợp doanh nghiệp khai thay
Một trong những nội dung đáng chú ý trong công văn số 1305/ QNG-QLDN1 là quy định về trách nhiệm của doanh nghiệp khi phát sinh việc chuyển nhượng vốn góp. Cụ thể, trong quá trình làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn, nếu công ty không có chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng đã hoàn thành nghĩa vụ thuế TNCN, thì công ty bắt buộc phải thực hiện khai thuế và nộp thuế thay cho cá nhân.
Quy định này được viện dẫn từ khoản 4 Điều 26 Thông tư 111/2013/TT-BTC. Ý nghĩa của nó là đảm bảo tính tuân thủ pháp luật về thuế, ngăn chặn tình trạng cá nhân chậm trễ hoặc trốn tránh nghĩa vụ thuế, từ đó tránh thất thu ngân sách nhà nước. Đồng thời, quy định cũng đặt ra trách nhiệm phối hợp cho doanh nghiệp, buộc doanh nghiệp phải theo dõi sát sao việc chuyển nhượng vốn góp và bảo đảm rằng nghĩa vụ thuế đã được hoàn tất trước khi thay đổi thành viên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Như vậy, công văn số 1305/ QNG-QLDN1 không chỉ làm rõ nghĩa vụ của cá nhân chuyển nhượng vốn góp mà còn nhấn mạnh vai trò, trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp trong việc phối hợp với cơ quan thuế để đảm bảo quản lý chặt chẽ và minh bạch.
Trách nhiệm khi thay đổi thành viên góp vốn
Theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC, việc thay đổi thành viên góp vốn trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không đơn thuần chỉ là thủ tục hành chính. Điều kiện tiên quyết để cơ quan đăng ký kinh doanh chấp nhận hồ sơ là nghĩa vụ thuế TNCN phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp phải được hoàn thành đầy đủ.
Công văn số 1305/ QNG-QLDN1 đã nhấn mạnh và làm rõ mối liên hệ này. Doanh nghiệp khi nộp hồ sơ thay đổi thành viên bắt buộc phải đính kèm chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng vốn đã kê khai và nộp thuế theo đúng quy định. Nếu thiếu chứng từ nộp thuế, hồ sơ đăng ký thay đổi sẽ không được chấp nhận, dẫn đến việc kéo dài thời gian xử lý và ảnh hưởng đến hoạt động pháp lý của doanh nghiệp.
Quy định này đặt ra trách nhiệm phối hợp chặt chẽ giữa cá nhân chuyển nhượng và doanh nghiệp nhận hồ sơ. Cá nhân phải chủ động kê khai và nộp thuế kịp thời, trong khi doanh nghiệp cần rà soát hồ sơ trước khi nộp để tránh bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối. Đây cũng là cơ chế quan trọng nhằm ngăn ngừa thất thu ngân sách, đảm bảo mọi hoạt động chuyển nhượng vốn được minh bạch và đúng pháp luật.
Ví dụ minh họa áp dụng công văn số 1305/ QNG-QLDN1
Giả sử ông A góp 2 tỷ đồng vào Công ty TNHH B. Sau 5 năm, ông A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp với giá 3 tỷ đồng. Các chi phí hợp lý cho việc chuyển nhượng là 50 triệu đồng.
| Giá chuyển nhượng: 3 tỷ đồng.
Giá vốn ban đầu: 2 tỷ đồng. Chi phí liên quan: 50 triệu đồng. Thu nhập tính thuế = 3 – 2 – 0,05 = 0,95 tỷ đồng. Thuế TNCN phải nộp = 0,95 x 20% = 190 triệu đồng. |
Hồ sơ khai thuế nộp chậm nhất ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực. Trường hợp ông A chưa kịp nộp, Công ty TNHH B sẽ phải nộp thay để hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên.
Những lưu ý khi áp dụng công văn số 1305/ QNG-QLDN1
Để áp dụng đúng quy định tại Công văn số 1305/ QNG-QLDN1, cá nhân và doanh nghiệp cần chú ý nhiều vấn đề quan trọng nhằm tránh rủi ro trong quá trình khai và nộp thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp.
Thứ nhất, tuân thủ thời hạn nộp hồ sơ. Theo Công văn số 1305/ QNG-QLDN1, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế là 10 ngày kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế, tức thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Nếu quá thời hạn, cá nhân hoặc doanh nghiệp sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính và phát sinh tiền chậm nộp.
Thứ hai, xác định chính xác giá vốn ban đầu. Đây là điểm mấu chốt trong Công văn số 1305/ QNG-QLDN1, bởi thu nhập tính thuế phụ thuộc vào chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn. Nếu không có chứng từ góp vốn gốc, cơ quan thuế có thể loại bỏ chi phí, làm tăng số thuế phải nộp.
Thứ ba, trách nhiệm liên đới giữa cá nhân và doanh nghiệp. Công văn số 1305/ QNG-QLDN1 quy định rõ rằng nếu cá nhân không thực hiện khai thuế, doanh nghiệp phải nộp thay để hoàn tất thủ tục pháp lý khi thay đổi thành viên góp vốn. Điều này đảm bảo nghĩa vụ thuế không bị bỏ sót và doanh nghiệp vẫn duy trì tính pháp lý hợp lệ.
Thứ tư, lưu ý về các rủi ro thường gặp. Theo phân tích trong Công văn số 1305/ QNG-QLDN1, nhiều trường hợp bị vướng mắc vì không lưu giữ hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán bằng tiền mặt thay vì chuyển khoản, hoặc thiếu chứng từ hợp lệ. Những thiếu sót này có thể khiến hồ sơ bị bác bỏ và chi phí không được công nhận.
Tóm lại, Công văn số 1305/ QNG-QLDN1 là cơ sở quan trọng giúp cá nhân và doanh nghiệp hiểu rõ các bước cần tuân thủ khi chuyển nhượng phần vốn góp. Việc nắm vững và thực hiện đúng các quy định trong Công văn số 1305/ QNG-QLDN1 không chỉ giúp tuân thủ pháp luật mà còn tránh được các rủi ro về thuế. Doanh nghiệp cần xem Công văn số 1305/ QNG-QLDN1 như một hướng dẫn thực tiễn, đồng thời kết hợp với các quy định hiện hành để đảm bảo tính minh bạch.
Kết luận
Công văn số 1305/ QNG-QLDN1 là văn bản hướng dẫn chi tiết và kịp thời của Cục Thuế tỉnh Quảng Ngãi, giúp cá nhân và doanh nghiệp nắm rõ quy định về thuế TNCN khi chuyển nhượng phần vốn góp. Văn bản này không chỉ khẳng định nghĩa vụ khai thuế của cá nhân mà còn quy định rõ trách nhiệm của doanh nghiệp trong trường hợp thành viên chuyển nhượng chưa hoàn thành nghĩa vụ.
Do đó, việc hiểu và áp dụng đúng nội dung Công văn số 1305/ QNG-QLDN1 sẽ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, hạn chế rủi ro về thuế cũng như tránh bị vướng mắc trong quá trình đăng ký thay đổi thành viên góp vốn.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp khó khăn trong việc tư vấn thuế, lập hồ sơ khai thuế TNCN hoặc xử lý thủ tục đăng ký kinh doanh, hãy liên hệ với MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ nhanh chóng và chuyên nghiệp.
Thông tin liên hệ tại MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
