Thuế chuyển nhượng vốn là nghĩa vụ tài chính phát sinh khi cá nhân hoặc tổ chức thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp. Trong bối cảnh hoạt động đầu tư ngày càng linh hoạt, việc chuyển nhượng vốn để thay đổi chiến lược, thu hồi vốn hay tái cơ cấu cổ phần là rất phổ biến. Tuy nhiên, nếu không nắm rõ quy định, người chuyển nhượng dễ gặp rủi ro về thuế. Vậy thuế chuyển nhượng vốn được tính như thế nào, áp dụng ra sao với công ty TNHH và cổ phần, và kê khai theo quy trình nào? Bài viết dưới đây sẽ giải đáp chi tiết.
Thuế chuyển nhượng vốn là gì?
Chuyển nhượng vốn là việc cá nhân hoặc tổ chức chuyển quyền sở hữu phần vốn góp trong doanh nghiệp cho người khác, thông qua các hình thức như hợp đồng mua bán, tặng cho hoặc các giao dịch dân sự khác. Theo quy định tại Điều 2, Luật Thuế Thu nhập cá nhân số 04/2007/QH12, khoản thu nhập từ chuyển nhượng vốn thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN).
Thuế chuyển nhượng vốn áp dụng đối với các giao dịch liên quan đến vốn góp tại:
- Công ty TNHH
- Công ty cổ phần chưa niêm yết
- Hợp tác xã, tổ chức kinh tế khác
Hoạt động này không áp dụng cho chuyển nhượng cổ phiếu niêm yết trên sàn chứng khoán, vốn thuộc nhóm “chuyển nhượng chứng khoán”.
Thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn: Mức thuế và cách tính
Khi cá nhân thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp, khoản chênh lệch thu được giữa giá bán và giá mua sẽ bị đánh thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC, khoản thuế này được tính theo thuế suất cố định 20%, không phân biệt thời gian nắm giữ hay số lần chuyển nhượng.
Công thức xác định số thuế TNCN phải nộp
|
Trong đó:
-
Giá chuyển nhượng là khoản tiền mà bên chuyển nhượng thực nhận theo hợp đồng.
-
Giá mua gốc là số vốn đã góp ban đầu vào doanh nghiệp.
-
Chi phí hợp lệ gồm các khoản phát sinh thực tế như phí công chứng, phí dịch vụ pháp lý, lệ phí hành chính…, nếu có chứng từ hợp pháp.
Thuế TNCN chuyển nhượng vốn công ty TNHH
Trong mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), việc chuyển nhượng vốn góp thường diễn ra giữa các thành viên trong nội bộ hoặc giữa những người có quan hệ quen biết, không thông qua thị trường công khai. Chính vì thế, trách nhiệm xác định thu nhập chịu thuế và kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) chủ yếu thuộc về cá nhân thực hiện chuyển nhượng.
Theo quy định hiện hành, người chuyển nhượng vốn phải tự kê khai và nộp thuế TNCN phát sinh từ khoản chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn ban đầu, sau khi trừ đi các chi phí hợp lệ. Hồ sơ cần thiết để kê khai thuế bao gồm hợp đồng chuyển nhượng có công chứng hoặc chứng thực, biên bản xác nhận phần vốn góp tại doanh nghiệp, giấy tờ chứng minh các khoản chi phí liên quan đến giao dịch và bản sao giấy tờ tùy thân của các bên.
Về nguyên tắc, giá chuyển nhượng và giá vốn phải có căn cứ rõ ràng và được hỗ trợ bởi các chứng từ hợp lệ. Nếu cá nhân không thể cung cấp đầy đủ tài liệu chứng minh, cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá trị giao dịch theo giá thị trường tại thời điểm chuyển nhượng để làm căn cứ tính thuế.
Mặc dù người nhận chuyển nhượng không phải là đối tượng chịu thuế, nhưng trong một số trường hợp, doanh nghiệp có thể thỏa thuận để khấu trừ và nộp thay phần thuế TNCN nhằm đảm bảo nghĩa vụ thuế được thực hiện kịp thời, đồng thời tránh các rủi ro pháp lý liên quan đến sau này.
Thuế TNCN chuyển nhượng vốn công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần chưa niêm yết, khi cá nhân thực hiện chuyển nhượng cổ phần, phần thu nhập phát sinh từ chênh lệch giữa giá bán và giá vốn sẽ bị tính thuế thu nhập cá nhân theo tỷ lệ 20%. Người chuyển nhượng có nghĩa vụ tự kê khai và nộp thuế theo đúng quy định, tương tự như trường hợp chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH.
Một điểm cần lưu ý là việc phân biệt giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong một số doanh nghiệp, hai loại cổ phần này có giá trị khác nhau tùy theo quyền lợi đi kèm như cổ tức cố định hoặc quyền biểu quyết, điều này có thể ảnh hưởng đến việc xác định giá chuyển nhượng hợp lý. Vì vậy, người kê khai cần làm rõ loại cổ phần và mức giá tương ứng trong hồ sơ để tránh bị cơ quan thuế ấn định lại giá trị tính thuế.
Trường hợp chuyển nhượng cổ phần thuộc doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn chứng khoán, giao dịch này không còn nằm trong phạm vi “chuyển nhượng vốn” mà được phân loại là “chuyển nhượng chứng khoán”. Khi đó, thay vì tính thuế theo thu nhập chịu thuế, cơ quan thuế sẽ áp dụng mức thuế suất cố định 0,1% trên toàn bộ giá bán chứng khoán, bất kể có lãi hay lỗ. Đây là phương pháp thuế suất trực tiếp trên giao dịch, không xét đến kết quả đầu tư, nhằm đơn giản hóa quá trình thu thuế trong thị trường chứng khoán đại chúng.
Chuyển nhượng vốn ngang giá có phải nộp thuế TNCN?
Chuyển nhượng vốn ngang giá là việc bán phần vốn góp với đúng giá trị ban đầu. Tuy nhiên, theo cơ quan thuế, nếu không có chứng từ chứng minh chi phí và giá vốn hợp lệ, phần thu nhập tính thuế có thể bị xác định lại.
Trường hợp có đủ căn cứ chứng minh:
- Giá chuyển nhượng = Giá mua
- Không có chi phí phát sinh => thu nhập tính thuế = 0 => không phải nộp thuế
Ngược lại, nếu không có hồ sơ hợp lệ, cơ quan thuế có quyền ấn định thu nhập tính thuế và yêu cầu nộp thuế tương ứng.
Hạch toán thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn
Đối với doanh nghiệp:
- Nếu doanh nghiệp khấu trừ thuế TNCN thay cá nhân: hạch toán khoản thuế vào chi phí hoặc công nợ phải trả.
- Nếu doanh nghiệp là bên nhận chuyển nhượng: không được đưa phần thuế TNCN của bên bán vào chi phí hợp lệ.
Đối với cá nhân:
- Hạch toán đơn giản theo hồ sơ tự lưu giữ.
- Khi quyết toán thuế TNCN năm, nếu có thu nhập chuyển nhượng vốn, cần tổng hợp vào tờ khai.
Quy trình kê khai và nộp thuế chuyển nhượng vốn
Để hoàn thành nghĩa vụ thuế khi thực hiện chuyển nhượng vốn, cá nhân cần tuân thủ đầy đủ quy trình kê khai theo đúng hướng dẫn của cơ quan thuế. Trước hết, người chuyển nhượng phải chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, bao gồm hợp đồng chuyển nhượng vốn đã được công chứng hoặc chứng thực theo quy định pháp luật. Bên cạnh đó, cần cung cấp các tài liệu chứng minh giá vốn ban đầu và các khoản chi phí hợp lệ phát sinh liên quan đến giao dịch. Thông tin cá nhân của các bên tham gia chuyển nhượng như căn cước công dân hoặc chứng minh nhân dân cũng là thành phần bắt buộc trong bộ hồ sơ.
Sau khi hoàn tất phần chuẩn bị, cá nhân tiến hành lập tờ khai thuế theo mẫu số 02/KK-TNCN, được ban hành kèm theo Thông tư 92/2015/TT-BTC. Tờ khai này được nộp trực tiếp tại Cục Thuế nơi doanh nghiệp có trụ sở chính. Việc kê khai phải được thực hiện chính xác, đầy đủ và nộp đúng thời hạn để tránh bị xử phạt vi phạm hành chính.
Theo quy định hiện hành, thời hạn nộp hồ sơ kê khai và số tiền thuế tương ứng là trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực. Việc nộp trễ không chỉ bị tính tiền chậm nộp mà còn có thể bị xử phạt theo quy định của Nghị định 125/2020/NĐ-CP.
Một số lưu ý quan trọng và xử phạt khi vi phạm
- Chậm kê khai: Phạt tiền từ 1 – 7 triệu đồng tùy mức độ (theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP)
- Trốn thuế hoặc kê khai sai: Bị truy thu và xử phạt đến 3 lần số tiền thuế trốn.
- Chuyển nhượng nội bộ gia đình: Nếu chứng minh được là tài sản thừa kế/tặng cho không phát sinh thu nhập, có thể được miễn thuế.
Kết luận
Thuế chuyển nhượng vốn là nghĩa vụ tài chính bắt buộc đối với cá nhân có thu nhập từ việc chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp. Trong bối cảnh năm 2025, khi cơ quan thuế đang đẩy mạnh kiểm soát các giao dịch nội bộ và áp dụng cơ chế ấn định giá đối với các trường hợp kê khai thiếu minh bạch, việc tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật trở nên quan trọng hơn bao giờ hết.
Để giảm thiểu rủi ro và tránh phát sinh chi phí không cần thiết, nhà đầu tư cần chủ động lưu trữ đầy đủ các chứng từ liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ chứng minh giá vốn gốc và chi phí hợp lệ. Đồng thời, việc kê khai và nộp thuế cần được thực hiện đúng thời hạn theo quy định để tránh bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy thu thuế.
Trong trường hợp chưa nắm rõ quy trình hoặc muốn tối ưu nghĩa vụ thuế, cá nhân nên chủ động tham khảo ý kiến từ chuyên gia thuế, hoặc lựa chọn đồng hành cùng các đơn vị kế toán – tư vấn thuế uy tín như MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ chuyên sâu và đảm bảo thực hiện đúng pháp luật.
